国企董事会建设进入升级加速期，1352部署看明白

知风云：完善中国特色现代企业制度，是二十届三中全会的国企改革核心改革部署之一。

 

事不宜迟。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

9月19日到20日，专题召开的中央企业董事会建设工作推进会（以下简称“推进会”），从治理体系和董事会建设角度，对中国特色现代企业制度的深化方向，给出了崭新答案。

这次会议很重要！

不仅是规格标准、事项内容显现其高定位，从国企董事会建设的政策演进看，更能体现在2024年召开本次会议的重要意义。

从2004年开始，以外部董事为特征的国企董事会建设正式启航，到今年正好20年。国企董事会进入弱冠之年，开始进入成年之后的迅速成熟阶段。

回顾之前的十年，从2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》开始，国企董事会建设伴随“应建尽建、配齐建强”的整体要求，进入快速发展期。

从2022年开始，已经基本完成组建的约3.8万家国企董事会，从形式完备的第一阶段，开始寻求形神兼备、效能提升，力求进入第二级阶梯。

在这个过程中，政策不断丰富，实践持续验证，国企治理和董事会的改革进程一路向前。

进入2024年，二十届三中全会为中国特色现代企业制度建设进一步指明方向。新《公司法》生效执行为公司治理奠定了更为坚实的法律基础。

在此基础上，国企董事会的经验总结和坐标标定，就更显出其历史意义。

如何深入学习和理解本次推进会的相关精神？如何将董事会建设的企业个性工作更紧密的贴合最新要求？

我们今日和大家一起思考。

总体来说，推进会的核心思想，可以总结为四个数字，叫做“1、3、5、2”。

1，是一个目标；

3，是三大原则；

5，是五项重点；

2，是两个主角。

下面分别展开。

一个目标

推进会要求：

“改革创新、锐意进取，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。”

这个目标的提出，为未来五年国企董事会建设提出了明确的标准要求。

这个目标，具有承上启下的关键作用。

首先是承上。

2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》当中，对治理体系建设提出过一个类似的目标，当时是这样说的：

“2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；”

“充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。”

现在回头看，2017年国企治理的改革目标制定是以2020年为基准时点。通过国企改革三年行动，这些已经提出的董事会结构目标、外部董事队伍建设目标都已经全面完成。

其次是启下。

二十届三中全会要求国企继续深化改革，包括完善中国特色现代企业制度的各项改革任务，需要在2029年全面完成。

本次推进会提出“到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会”，是对三中全会要求的明确细化，也是中国特色现代企业制度完善的核心组成部分。

如果对比2017年的建设目标，这个新目标虽然段落更精简，核心意思体现出全面的新意。

不再是强调建设外部董事占多数的董事会，强调建设外部董事队伍，而是将关注焦点放置于董事会科学、理性、高效的实质作用发挥上。

这种目标的变化，完全体现出国企董事会从“有形”到“有神”的关键转变！

本次推进会首次提出“科学、理性、高效”的董事会建设目标，可以说标志着国企董事会建设进入升级加速期！

未来五年，国企董事会建设，都要围绕本次推进会提出的核心思路要求，在结构建设、制度建设、能力建设等各个方面进行深化改革。

从这个承上启下的时间坐标看，本次推进会是向后总结五年，再向前部署五年的关键性会议。

三大原则

推进会提出“科学、理性、高效”的基本目标要求，并在此基础上继续扩展，形成了三个基本原则，分别是：

• 构建科学
• 决策理性
• 运行高效
   

1、什么是构建科学？

知本咨询认为，这里关键是董事会的结构功能要更加科学合理。

首先模式科学。“从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会。”董事会是企业治理的产物，一定是差异化、个性化，不能一个模子、一个套路、一种样子。

其次结构科学。是董事会成员结构合理化，将外部董事职责清晰化，完善内外部决策制衡作用。

第三协调科学。把董事会定战略、作决策、防风险的功能和党委会、经理层的治理功能有效衔接，“实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。”

2、什么是决策理性？

推进会提出，“要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。”

这当中提出了决策的方向、决策的原则、决策的模式、决策的问题和决策的评价五个问题。

• 决策的方向

   

国企董事会的决策，评判的基本方向是新发展理念，是企业所在产业和行业的基本规律，是企业自身的成长规律，是企业紧抓创新的要素规律。

这是在很长时间内，董事会判定战略、投资、改革、创新等重大决策问题要不要干、能不能干的基本方向标准。

• 决策的原则

   

原则一是把握机遇和风险。

这是一组矛盾，同时也是辩证思考方法。董事会的理性决策，是深入了解和理解机会和风险，在此基础上合理评判它们的强和弱，并通过有效的工具手段来控制风险，提升成功概率。

原则二是统筹发展和安全。

发展和安全也是辩证统一的。只有发展才能获得长治久安，同时只有风险可控、安全有效才能平稳发展。

董事会的理性决策就是要科学评估发展和安全的状态，提升它们统一协调的程度。

• 决策的模式

   

董事会的决策，是典型的个体决策和集体决策结合模式。

通过每个董事的专业能力差别，充分发挥特长和优势，实现个体智慧的释放。

通过董事会专门委员会、外部董事协调机制、董事会表决制度等，将集体决策的多元多角度更充分的显现出来，以克服个体决策的有限理性局限。

• 决策的问题

   

推进会提出要避免冲动决策、平庸决策两个极端现象。

冲动决策，是为了业绩和表面文章，不顾风险，盲目乐观，大干快上，可能因此出现乱投资、乱发展、乱扩张。

平庸决策，是被可能的风险束缚了头脑和手脚，为了平稳放弃发展机会，守成和躺平心态，可能造成企业发展的滞后。

• 决策的评价
   

衡量董事会是不是理性决策的标尺有两个，一是实践检验的结果，二是历史检验的效果。

董事会的战略、投资等关键决策，在三年五年的经营管理实践中，是不是达到了当年决策的初衷，出现了多少偏差，这些需要合理评估。

同时，通过开展董事会决策质量后评价，检查历史当中的决策效果和决策程序是不是完备，是不是有效。

3、什么是运行高效？

推进会要求，“要突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。”

这一点说明，运行高效的原则，不仅是董事会本身的决策机制高效率运转，而且包括了党委会、经理层，以及股东单位授权放权等周边治理主体的协同运转高效建设。

另外，这里还提及了董事会决议督促执行的高效，这是从董事会决策全生命周期管理的角度，将研究、决策、执行、监督的闭环机制全面提到新的高度。

五项重点

推进会提出了扎实推动中央企业集团和子企业董事会建设取得重要实质性进展的五项重点工作部署。

第一项，三类董事会建设

对于中央企业或者地方国企而言，面对三种不同特点的董事会需要建设完善，分别是：

中央企业董事会或者国资监管一级企业董事会，这类董事会的特点是直接由国资监管部门作为出资人监管，外部董事由国资监管部门委派。

央企各级子企业或者地方国企子企业董事会，这类董事会是本集团治理体系的组成部分，股东派出外部董事，同时和集团管控更紧密衔接。

第三类是各类国有控股上市公司董事会，这类董事会除了国资监管的特点外，还需要受到资本市场监管的治理规范约束。

本次推进会要求，三类董事会都要建好，“理顺治理关系，厘清权责边界” 。

第二项，优化董事会定位

“科学优化董事会功能定位，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用。”

董事会的基本功能是“定战略、作决策、防风险”，通过这三项功能的加强推动决策效能的提升。

同时，要强化外部董事占多数董事会对于内部重大决策事项的监督作用，更好的实现有效制衡的效果。

第三项，推动使命任务履行

推进会指出，国企董事会要牢牢把握董事会的使命任务，站在更高的高度，推动企业核心功能强化和核心竞争力的提升。

并且特别强调，“强化不发展是最大的风险的理念，有效识别、科学管控、有力应对风险。”

第四项，完善制度机制

持续优化董事会的制度建设和机制完善，是一项长期工作，这其中比较关键的是两项任务。

首先是动态优化权责清单。这就需要企业从三重一大制度开始，将股东决策、党委前置研究、董事会决策和经理层授权等各个方面的权责清单一并梳理清楚，防止相互割裂现象发生。

其次是完善授权放权机制。进一步优化股东对企业董事会职权的落实，建立授权放权的动态评估机制，与集团管控更好结合，建立对董事长和总经理的授权机制。

第五项，外董岗位强化

推进会强调，“更好发挥外部董事作用，把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，强化规范管理和履职支撑，完善激励约束机制，提升履职能力。”

将外部董事与其他企业领导人员放在一起，作为一个组成部分来开展干部选聘、任用、考核，有效打通外董和现职干部的双向交流机制，将治理经验和基层经验一同作为干部提拔任用的考察条件，畅通外部董事来源和职业发展通道。

在此基础上，建立健全对外董岗位的考核评价、激励约束机制，实现责任、权利、义务对等，风险、收益平衡。

两个主角

推进会特别提出，要从董事长（党委书记）和外部董事两个角色入手，全面强化董事会建设的责任落实，形成合力。

主角一：董事长（党委书记）

“董事长、党委（党组）书记要深刻理解和把握“两个一以贯之”，“一肩挑”要“挑两头”，既做全面从严治党的书记，又当治理现代企业的董事长。”

本次会议更加强调了董事长（党委书记）在治理体系建设中的关键作用，同时要求要把党的书记角色和董事长治理角色同时做好。

主角二：外部董事

推进会要求，外部董事要做到“五要五不”，提高政治站位，站稳出资人立场，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，与任职企业保持“亲”“清”关系。

这是对外部董事履职提出最新的行为规范要求，特别是将外部人和内部人的位置区别和统一起来，对于外部董事科学履职，维护出资人权益，将起到更持久的作用。

最后，我们再来重温一下本次推进会的核心思想的四个数字 “1、3、5、2”。

1，是一个目标；

3，是三大原则；

5，是五项重点；

2，是两个主角。

2024年是国企董事会建设的第二十年，也是升级加速之年，期待本次推进会之后，更多国企在结构建设、制度建设、能力建设等方面，展现出更大的改革力度，将中国特色现代公司治理推进到崭新阶段！