010-82685584党委会、董事会、经理办公会，决策怎么算通过
次浏览
知风云：国企现代公司治理，关键是决策，核心是集体决策。
集体决策机制是不是科学，能不能操作，既是世界观，更是方法论。
从2017年以来，国企现代公司治理体系持续健全完善，1+N的政策体系基本完备。
2024年新《公司法》，就中国现代公司的治理决策组织进行了更精准细致的规则安排。
国企需要做的，是在这些政策基础设施之上，在具体细化落实当中找到难点、重点、空白点。
就集体决策来说，就有一个切口虽小但事关重大的问题需要明确，那就是党委会、股东会、董事会、经理办公会这些主要决策形式，都是很多人参加集体讨论，怎么才算通过，怎么才能决议？有哪些重要的差别呢？
听到这个问题，估计大家都直觉反应出来一个答案：
——半数以上通过就行了吧！
但您仔细想，这里还有很多细节问题。
比如这个半数怎么计算呢,是全体人员的一半，还是出席人员的一半……?
还有，如果出席人员投下了弃权票，又怎么算呢？如果出席人员由于个人关联而采用了回避表决，没投票，又怎么办呢？
这些细节情景，貌似影响不大，但对于很多企业的关键决策，特别是意见不统一的决策来说，却很可能是压倒骆驼的最后一根稻草，事关重大。
因而，很有必要集中讨论一下。
集体决策表决的规则基础
我们先回到出发点。
在国企治理机制里，对于党委会、股东会、董事会、监事会、职代会、总经理办公会、董事长专题会等七种决策会议形式，都是怎么明确基本决策规则的。
如果横向打通来比较，主要是三种基本安排：
1、无需表决。
首先要搞清楚，什么样的集体决策是需要投票，什么样的集体决策无需表决，只是大家表达意见，商议讨论。
前者容易理解，对于后者，集体决策形式中，哪些是无需表决呢？
答案是两个：
一是总经理办公会，二是董事长专题会。因为它们都是执行“首长负责制”的决策机制。
总经理办公会的议事机制，是总经理负责制，虽然有副总经理等高管人员参加，他们就决策议题分别表达意见，但最终的意见采纳和决定，是以总经理意见为基础，他（她）本人为决策负主要责任。
董事长专题会，是在董事会授权给董事长的基础上，董事长行权需要履行召开的会议，对于这种会议的决策机制，实践中仍有不同理解。
知本咨询认为，这类会议的核心是董事长召集下，就具体议题的落实工作，每次会议的人员参与情况也不固定，所以其核心仍应是“首长负责制”，通过集体讨论的形式，但董事长应该承担主要责任。
2、过半数通过
超过一半的集体决策人员的意见，就是最终的意见。这种少数服从多数的原则，从古到今、由西到中，受到广泛的接纳。
在公司治理决策的大部分机制设计中，都采用过半数通过的原则。
《公司法》规定，股东会、董事会和监事会的大部分议题都执行投票权过半数或者人数过半数的原则。
《中国共产党党章》规定，“党组织讨论决定问题，必须执行少数服从多数的原则。决定重要问题，要进行表决。”
《关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》明确，“职代会进行民主选举和审议通过涉及职工切身利益的重大事项时，必须采用无记名投票表决方式；一般事项也可采用其他表决方式，但须获得应到职工代表过半数赞成票通过。”
所以，股东会、董事会、监事会、党委会、职代会这五类治理机制基本是采用过半数通过的决策规则的。
3、三分之二以上通过
在《公司法》的规定当中，对于涉及公司合并分立、增减资本、清算等事关生死的问题，明确了需要股东会或董事会由三分之二以上表决同意的机制，这种机制可以称为绝大多数通过。
三分之二以上通过，出现的情况并不多，作为一种对半数通过更加谨慎的补充，是非常必要的。
如果各位对于相关政策需要详细了解，可以扫二维码直接阅读原文求解。
集体决策表决的计算逻辑
规则明确了，下面还有算法问题。
半数也好，三分之二也罢，都有一个分子和分母，组合起来算成一个比例。
党委会、董事会、监事会人数都不多，这个分子和分母的一点点变化就可能导致最终比例重大变化。所以，在规则里，还需要十分明确分子和分母的具体含义。
1、分子：同意意见的人数
集体决策表决，过半数同意的基本判断，首先取决于持同意意见的人员或者表决权数量。这个分子比较容易区分，就是把同意、弃权、否决三种意见分开计算即可。
2、分母：全体人数还是出席人数？
实践中困惑比较多的，来自于对分母的统计。
在《公司法》规定当中，董事会、监事会决策机制的规则，都明确这个分母应是全体董事、监事的数量。
“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。”
“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”
不过，《公司法》对于有限责任公司股东会和股份公司股东会决策机制的规定，在此就显示出差异了！
对于有限责任公司，规定是“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。”
这个时候，分母应该是全体股东的表决权，无论股东是否出席了会议。
对于股份公司，《公司法》规定是“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”
请注意，在股份公司的股东会上，是按照“出席会议股东表决权”为分母，计算最终表决比例的。
这是因为，股份公司，特别是上市公司，由于有大量流通在外的普通股，股东人数众多并且高度分散，这种情况下，参与股东会公司治理的机会和意愿不强。
同时，证券监管部门已经颁布《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等政策，上市公司散会股东可以委托表决权形式参与治理。
因而，《公司法》对于股份公司股东会过半数的规定，采用了出席会议股东，而不是全体股东。
在过半数、三分之二这些决策关键数字的分子、分母确认之后，相关治理主体的决策机制计算就有了基本保障。
五种特殊情况
到此，关于主要治理主体决策怎么才算通过这个问题，已经基本讲明白了。
不过还没完，因为仍有几个经常出现的特殊情况，会影响到决策的计算结果。
1、授权
如果相关决策主体参与人员本人由于各种原因没有参会，但是通过合乎规定的程序进行了授权，被授权人按照其意图进行了表决，那么决策结果的计算不受影响，和他（她）本人参会一样。
2、缺席
如果董事、监事等决策人员缺席了董事会、监事会等会议，也没有明确的授权，在此情况下，相关议案的统计同意人数这个分母时就要将缺席人员排除在外，但是依然要将其计算在总决策人数之内，作为分母的一部分。
3、弃权
如果股东、董事、监事等决策人员在决策会议上投下了弃权票，这种情况的计算处理和上面缺席情况基本一致。
4、未清晰表达意见
如果股东、董事、监事在会议的书面表达中，看不来选择了哪种意见，比如同时在同意和弃权、同意和反对两个选项划勾，经过征求准确意见又没有结果，怎么办？
这时，就视同这位决策人员投下了弃权票，按弃权的程序展开计算。
5、回避
这第五种情况需要高度重视！
在《公司法》的规定当中，对于董事、监事、高管人员涉及个人关联，或者涉及企业关联时，需要在相关议案表决中进行回避。
当出现回避事项时，怎么计算决策通过比例呢？
简单的理解是，分子和分母都要减少。
分子，由于回避没有参加表决，自然在同意人数统计时会减少。
分母，回避事项导致应该参与表决的人员变化，所以在计算应表决总人数时也需要减少。
这个情况与缺席、弃权、未清晰表达意见三种都不一样。
举个例子：
一家公司董事会有7个人，如果在某项议案审议时3人同意，2人弃权，1人反对，1人缺席。这个时候，计算通过比例时，分子是3人，分母是总人数7人。
得到的结果是3：7，没有过半数同意，这个议案被否决。
但是如果在同样的7人董事会里，议案审议的结果还是3人同意，1人反对，1人缺席，另外2人由于关联关系而回避表决。
那么计算比例的结果就会是3：（7-2）=3：5。
显然，这个议案结果超过了半数同意，是通过的。
所以，在相关治理决策机制计算过程中，大家需要对授权、缺席、弃权、未清晰表达意见和回避等多种情况多加注意，提高敏感性。
这样才能确保治理决策科学、顺畅、合规。
国企现代公司治理，围绕股东、党委、董事会、经理层等多元主体展开，决策机制的设计事关合规性、科学性、效率性。
我们今日讨论了各个治理决策机制的计算方法和特殊情景，算是一种归纳总结，希望可以帮助各位国企朋友无论开什么会，都能胸有成竹，破题有法。
