外部董事履职支撑，华润集团双百企业前沿探索
作者：孙超
发布时间：2024-01-09
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知风云：从董事会应建尽建、配齐建强，到真正发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，很多企业还有很长的路要走。
责编|亿亿 编辑|阿苓
如何保障外部董事履职成为近几年大家逐渐关注的一个话题，派出企业和任职企业都要做好相应保障，今天我们先来看任职企业应该怎么做以及获得集团优异评价的华润怡宝有何经验值得借鉴？先看下图：
机构保障是外部董事履职保障的基础，独立的部门、专职的岗位是确保职能落实的重要前提，董事会办公室、职能部门、董事会秘书、外部董事召集人都很重要。
董事会办公室是董事会的工作机构，是外部董事履职保障的主责部门，董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作都是董事会办公室的重要工作。
华润怡宝在董事会办公室内部指定专人负责外部董事的对接工作，并指定专人负责与董事会专门委员会及其他职能部门对接，确保责任到人。
有的企业规模较小，难以单独设立董事会办公室，可以指定其他职能部门承担董事会办公室相关职能吗？可以，但是仍然需要配备专职人员开展相关工作，确保职能落实。
职能部门是外部董事会履职和董事会专委会履职保障的支持部门，协助为外部董事及董事会专委会提供支持服务。
华润怡宝指定董事会专委会的支持部门，如薪酬与考核委员会的支持部门为人力资源部，负责牵头组织落实薪酬与考核委员会交办的工作，并直接对薪酬与考核委员会负责。
通常情况下，每个董事会专委会都应有对应的支持部门，有的需要一个支持部门，有的需要多个支持部门并指定一个支持部门作为牵头部门。
比如战略与投资委员会可以指定战略管理部、投资管理部、财务部等多个部门进行支持，但牵头部门为战略管理部。
董事会秘书是分管董事办公室工作的公司高管，也是外部董事履职保障的第一责任人。有的企业经理层成员职数较少，难以单独设置董事会秘书岗位，可以指定某一名经理层成员承担董事会秘书相关职责吗？可以，但是必须重新明确其岗位职责。
有的企业不理解，认为由董事会办公室主任承担相关职责不行吗？不行，因为董事会秘书经常需要与董事长沟通并协调公司的重大事项，这需要一个公司高管来承担，而不是中层干部。
外部董事召集人是外部董事中的特殊岗位，肩负着外部董事总代表、外部董事会议组织者、外部董事调研推动者和国有股东使命承担者等四个角色。外部董事数量越多、背景差异化程度越高，外部董事召集人就显得越重要。
华润怡宝的特殊性在于其自身是混合所有制企业，除了华润集团作为大股东外还有非公小股东。因此，华润怡宝指定集团派出的外部董事作为外部董事召集人，在外部董事之间的内部沟通及与股东、企业之间的沟通起到了重要的桥梁作用。
信息保障是外部董事履职的基础条件，没有信息保障，外部董事就无法了解企业的实际情况，更难以做出正确决策。良好的信息保障需要让外部董事既有渠道主动获取信息，又能够定期被动获取信息。
外部董事需要了解企业的日常经营情况，包括但不限于企业财务数据、投融资情况、生产经营情况、改革情况及上级单位下发的相关政策文件等。最常见的方法就是为外部董事单独注册OA系统等账号，根据阅文需要及保密规定为外部董事开通部分阅览权限。
华润怡宝为外部董事开通了部分内部系统的阅览权限，外部董事可以随时查阅相关数据及信息。
除了企业内部系统中的信息外，还有很多信息属于过程信息或未载于系统中的信息，掌握在相关职能部门和业务部门的手中。若外部董事需要定向了解相关信息，企业也应该建立对应的问询机制，确保信息传送通畅。
华润怡宝指定董事会办公室中专人与外部董事对接问询信息，根据问询内容不同对接不同的部门获取相关信息，收集汇总后以书面方式进行反馈，确保事事有反馈。
对于外部董事来说，企业内部系统的信息数量过多，主动获取难免没有方向或耗费太多时间精力。因此，企业有必要定期整理重要经营情况信息形成简报等定向发送给外部董事。
华润怡宝每月定期向外部董事报送公司财务数据，帮助其及时了解公司业绩表现和财务状况。同时经理层定期对行业发展情况进行研究，制作专门的材料就市场竞争环境进行分析，有助于外部董事全面了解行业讯息，这对于非行业专家的外部董事十分必要。
除了日常经营情况外，企业也会发生一些突发事件或重大事项。这个时候通过定期通报已经来不及了，而且书面通报难以将事情说清楚。
华润怡宝建立了重要信息汇报和日常沟通机制，在重大事项发生后一定期限内，由经理层现场向外部董事汇报具体情况，保证信息对称。
决策保障是直接影响外部董事决策效率及效果的重要履职保障，让外部董事具有正确决策的能力，让外部董事掌握充分决策的信息，让外部董事的决策及时落地。
无论是专职外部董事还是兼职外部董事，无论是行业专家还是法律、财务专家，想成为一名称职的外部董事都不容易，任职企业有必要采取一系列措施提升外部董事的履职能力。
部分企业任前发放制度文件汇编，作为工具书可以随时查阅，让外部董事充分了解国资监管机构和集团公司的最新政策要求。
华润怡宝则是任前发放履职手册，引导外部董事充分了解角色定位和权利义务，在履职的不同环节提供履职要点提示，做好从“企业内部管理者”到“国有股东代表”的身份转换。
调研考察是外部董事了解企业实际经营状况并理解行业内涵的最重要方式之一，既包括对于任职企业及其重要子企业的调研，又包括对于外部市场及标杆企业的调研。
一个外部董事如果连任职企业的工厂、基地等一线业务单元的现场都没有去过，如何能理解企业的业务呢？如何能够正确做出重大决策呢？
华润怡宝多次组织外部董事进行工厂考察和市场调研，一年内调研总时间近一个月。在调研期间，除了参观工厂产线、走访经销商和市场终端店等“规定动作”以外，还安排外部董事与工厂以及当地业务团队进行座谈，详细了解工厂生产经营情况和所调研区域的一手业务情况。
大部分企业总部作为管理平台，其转述的二手信息总是不如一线业务人员的一手信息更清晰。
除了调研以外，外部董事还需要更多了解企业内部会议决策及研讨情况。任职企业应允许外部董事根据需要参加或列席公司党委会、总经理办公会议、经营工作会、战略研讨会等综合性会议。
华润怡宝还邀请外部董事出席公司季度和半年度的业务协调会、年度商业计划汇报会等各项公司内部重要会议，并多次邀请外部董事与公司经理层一同出席水源地考察、与政府以及潜在商业伙伴的商务会谈等各项外部商业活动。助力外部董事更深入地理解背景输出和业务动作，降低沟通成本、提升决策效率。
会议召开环节的履职保障十分重要，核心要义是要建立“会前沟通、会中讨论、会后跟踪”的良性循环机制。会前沟通是为了让外部董事充分了解议案内容及相关背景，将相关问题解决在会前，提升会议决策效率。
华润怡宝董事会议案正式上会前，董事会办公室与各董事尤其是外部董事充分沟通，收集并汇总外部董事对议案的疑问清单，转由负责该业务的相关经理层成员进行解答并汇总后书面回复至提问董事。
会中讨论是为了让外部董事与经理层成员充分沟通，了解经理层经营管理的理念。华润怡宝经理层成员列席董事会会议，向董事会报告公司经营情况，同时对于董事就报告内容所提出的疑问进行解答。
会后跟踪是为了确保外部董事在董事会上提出的需求及时满足，决策和部署及时落地。华润怡宝对于董事于会上提出后续所需资料，由董事会办公室继续作为对接窗口，于会后完成后续资料的收集与回复。对于执行期较长的事项，则会在下一次董事会会议上报告进展情况。
行政保障虽然不影响外部董事的相关决策，但却影响外部董事的履职感受及企业归属感。
外部董事中的专职外部董事有年度薪酬和任期激励，兼职外部董事有工作津贴，这些都是基本操作。除此之外，华润怡宝还参照公司领导班子履职待遇，指定专人为外部董事安排差旅行程等日常行政事宜，为外部董事提供公务出行等费用报销，并把相关费用提前纳入年度预算，尽最大努力服务保障外部董事履职工作。
办公配套保障更多是锦上添花。有条件的企业可以为外部董事配备专门的办公室，使得外部董事来企业调研、开会期间有独立的办公场所。华润怡宝为还为外部董事印制了公司名片，派发公司工装，以增强外部董事对公司的归属感。
最后，我们再来回顾一下。机构保障是外部董事履职保障职能落地的基础，信息保障和决策保障都是为了让外部董事及时获取企业信息并为正确高效决策奠定基础，行政保障则是为了提升外部董事履职满意度，最终共同促进让外部董事能够更好地发挥其在董事会中的重要作用。
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