010-82685584国有企业公司章程如何制定优化？
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知风云：国有企业完善健全中国特色现代企业制度的关键要点是依法治企，即健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。
责编|亿亿 编辑|阿苓
国企改革深化提升行动背景下，深入推进国企现代公司治理机制改革更需要从公司章程的着手，并以此为基础进一步推进党融入公司治理机制的动态优化以及董事会规范管理运行。
国有企业制定优化公司章程需要合法合规，也需要合理合情。结合相关政策及优秀国企实践，国企优化公司章程可以按照“三依五看三关注”的方法开展，即
三依：依法、依规、依理；
五看：看要件、看党建、看权责、看程序、看一致；
围绕“三依”确保公司章程合法合规
2、依规
健全更加成熟定型的现代公司治理机制，国有企业公司章程还需要满足国资监管政策要求，包括但不仅限于《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业法人治理结构的指导意见》《国有企业公司章程制定管理办法》等政策；
涉及股权多元化或混合所有制的国有企业，以公司章程制定优化时还需要与多元股东签订的《合资协议》保持一致。
3、依理
为确保真正发挥公司章程的基础作用，国有企业公司章程内容更需要结合企业特点或管理文化（企业功能定位、集团管控模式等）进行差异化的制定或优化。
尤其需要提醒的是，虽然国资监管机构就国企公司章程涉及的主要治理主体的权责边界等出台了参考性指引或范本文件，但为确保公司章程依理可用，特别需要结合公司具体实践管理需要进行针对性调整或优化。
围绕“五看”确保章程合理合情
1、要件，要齐全
依据《公司法》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规及政策规定，要确保企业公司章程结构完整、要件齐全、内容详实。
公司章程结构及内容基本要求：
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（1）总则；
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（2）经营宗旨、范围和期限；
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（3）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会，下同）；
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（4）公司党组织；
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（5）董事会；
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（6）经理层；
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（7）监事会（监事）；
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（8）职工民主管理与劳动人事制度；
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（9）财务、会计、审计与法律顾问制度；
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（10）合并、分立、解散和清算；
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（11）附则。
2、看党建，要突出
坚持党对国有企业的全面领导，确保党组织有机融入国有企业公司治理是国企现代治理的关键要求。
国有企业的公司章程中，一是总则条款要明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障；
二是党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序等。
3、看权责，要明晰
鉴于国有企业党委会、董事会、经理层（总经理或总经理办公会）三大关键治理主体及其决策分工的重要性和复杂性，国有企业三大治理主体权责须明晰并有效衔接。一般可分为以下几类：
（1）“三会”全开事项：
涉及重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等“三重一大”事项。
（2）党委会前置研究后经理层决策执行事项：
一在安全稳定方面，安全应急、环保、重大法律案件等重要事项；
二是在核心人员管理方面，职能部门中层干部以及下属企业领导人员的聘任和解聘事项；
三是在经营业务方面，企业重要的采购或者对外投资，没有达到董事会审批限额，同时未授权经理层的事项；
四是企业认为在经理层决策执行前有必要党委会前置研究的其他事项。
（3）董事会决策后经理层执行事项：
一是涉及研发、科技创新、市场营销战略等价值链环节的重要决策审议事项；
二是涉及风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系审议事项；
三是涉及经理层业绩考核和薪酬分配审议事项；
四是企业认为必要的其他事项。
（4）党委会单独审议决策事项：
贯彻落实党中央或执行集团党组、上级党组织重要决策的事项、党建工作重要事项、党内干部人员任免事项等。
（5）董事会单独审议决策事项：
企业年度董事会报告等审议议案，董事会各专门委员会提交议案、董事会向经理层授权方案等。
（6）经理层单独审议决策事项：
企业日常经营管理的各个重要环节和价值链各个流程，一般结合企业授权清单确定。
4、看程序，要明确
公司章程中除明确各治理主体权责分工外，还要科学体现同类或同一事项在各治理主体间的流转程序。
但鉴于公司章程的范式要求，很多重要事项的流程并未能够充分体现，需要国有企业制定公司治理主体权责分工及流转程序权限表，作为国有企业公司章程的关键附件。
结合国有企业优秀实践，有关治理主体权责分工及程序权限表，一般会以“多单一表”的形式体系；而有关事项并不仅限于涉及党组织、董事会、经理层的重要事项，一般会扩大至更多事项、涉及更多企业内外部管理主体。
5、看一致，要同步
公司章程是国企现代治理及经营管理的基础性制度文件，为确保发挥公司章程基础性作用，企业内部管理制度必须与公司章程保持一致，并结合公司章程变化及时同步修订优化内部管理制度。
一是确保企业“三重一大”决策管理制度内容与公司章程规定的相关内容同步一致；二是确保企业战略管理、投资管理、财务管理、组织人事管理、风险合规管理等企业基本制度流程与公司章程相关内容同步一致。
围绕“三关注”确保章程重点明确
1、关注党组织职权
依据《国有企业公司章程制定管理办法》，国有企业公司章程党组织条款中，对于设立公司党委的国有企业应当明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。
设立公司党支部（党总支）的国有企业应当明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；
具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。
2、关注国有股东职权
按照依法治企的要求，为促进国有企业逐步由传统集团垂直型管控模式向治理型管控模式转变，企业公司章程中出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。
尤其针对股权多元化或混合所有制企业更为重要，企业公司章程内容需要与多元股东的《合资协议》相关内容保持一致。
3、关注董事会与经理层权限分工
依法推进国有企业现代公司治理，需要重点明确企业董事会与经理层的权限分工，直接影响企业的决策水平和运营效率，而且也是深化落实经理层成员新型经营责任制的重要匹配性内容。
国有企业公司章程中要关注董事会与经理层的权限分工，一是经理层的法定职权尽可能在公司章程中体现；二是对于董事会的权限，结合企业特点及管理需要，应当通过有效授权并采取清单方式明确经理层的决策事项范围。
国有企业公司章程制定优化的基本方法回顾：
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三依：依法、依规、依理；
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五看：看要件、看党建、看权责、看程序、看一致；
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三关注：关注党组织职权、关注国有股东职权、关注董事会与经理层职权分工。
国有企业深入推进现代公司治理机制，需要从公司章程开始！
