外部董事与经营班子双向交流机制，怎么建？

知风云：如果把董事会比作一个舞台，那么各位董事就是台上的主角。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

 

责编|亿亿

舞台建设的很大、很现代，各类设施设备一应俱全，这是为一个成功的演出提供了必要条件。

但是，如果没有董事的完美出演，这些硬件安排依然没法发挥作用，一家董事会里，这七位、九位董事的积极意愿、表演才能，才是董事会演出能否出彩、可否经典的充分条件。

在过去三年多的国企董事会建设工作中，通过外部董事占多数要求、通过专门委员会成立、通过董事会支撑保障体系建设，也通过董事会工作规则制度完备，在董事会制度规范的硬件投资上，很多国企已经登上了新台阶，董事会这个舞台已经很不错了。

同时，通过定期、系统、深入的董事履职能力提升培训，越来越多的董事们也对如何规范、有效施展才能有了更深的理解和认知。

可以说，2020-2022的三年，国企董事会建设向前向上跃进了一大步。在这个时候，我们就更加期待，董事们可以用最大的动力，最好的状态，最充沛的精力，给大家奉献一场经典演出。

万事俱备，只欠东风。

如何打造更加多元、积极的董事队伍，优化强化“动力机制”，成为上上下下都在思考和实践的重要问题。

这其中的一条解决方案是，建立企业外部董事和经营班子成员等现职岗位的双向交流机制。

知本咨询认为，这种改革思路虽然只有一句话，但抓住了国企董事队伍激励约束的基本点，它从董事来源的角度构建了董事队伍和现职干部队伍新的结合方式，将董事履职经验和干部职业生涯历程更好匹配，会更大程度上促进董事队伍的履职动力提升。

表面上，这只是董事人选来源的变化，实质上，这是董事履职动力机制的优化！

如何理解企业外部董事和经营班子成员等现职岗位的双向交流机制？怎么能够在企业中将其有效落地呢？

我们今日稍作讨论。

 

 

当下国企集团内部推动外部董事队伍建设，总体上有两种基本选人方式。

第一种，从退休或者临近退休年龄的干部中选用。

国企外部董事是一个综合资质要求比较高的岗位，并非一般经历可以承担，尤其是在定战略、作决策、防风险等重大议题审定和判断上，需要具有较丰富实践经验积累的干部来担任。

在一家企业内部，哪些人是最具备这些条件的人选呢？那就是曾经担任过企业领导岗位，特别是有董事长、总经理经验的领导，是最适合的。

在国外，很多大型企业董事会里的外部董事，也都是其他公司的董事长、CEO之类。

但要在企业里真正找到这些董事长总经理让他们去担任外部董事，确实很难！很难！很难！

人才稀缺，高级人才更稀缺，董事长、总经理十分稀缺，在任何一家企业里，这样的人才都是不够的，怎么能轻易找出来并放在董事岗位上？

所以，退而求其次的方式，就是等到他们从现职岗位上释放出来，在退休前后担任外部董事，继续将经验和能力贡献给企业。

由这种方式产生的外部董事，直接的好处是，他们的领导经验十分丰富，能够用过去二十年、三十年的资深决策历程和实战体会，在董事会定战略、作决策、防风险的过程中，提供直觉判断和实践指导，这是宝贵的经验财富。

不过，就此也带来可能的不足之处。

在职业生涯的不同阶段，个人的动力是不同的，在职业晚期阶段，由于个人精力、期望等已经发生变化，考虑更多的是安全、稳定，对于企业决策中涉及的承担风险、加速发展、积极创新等需要，内心中的动力和冲力就可能下降。

第二种，从外部专家型人才中选用。

近两年来，一些企业学习上市公司独立董事选聘的范式，开始建立外部董事专家库，尝试从社会上的专家学者以及外部企业的管理层中选派人员，成为下属企业的外部董事。

外部专家学者，一般都具有财务、法律等专业的高水平学识和训练，有的是行业领域的专家，有的是经济管理的行家，他们加入董事会，能够在这些方面显著提升决策的眼界和宽度。

同时，这些外部专家学者，多数依然有自己的本职工作，在董事会里是兼职董事，这种外部身份特点，让他们能够保持更好的“独立性”，实现与企业内部经营决策的有效制衡。

所以，外部专家型人才成为国企董事会的外部董事，优势和效果也都是明显的！

但所有事情都存在两面，这种外部董事来源，仍有两个不足之处。

一是外部专家在有限的履职时间内，不可能对企业有全方位的认识，对于国企集团的整体政策也知之甚少，他们虽然独立，但是在深入推动国有独资、全资企业的长期发展上，这种外部身份特点仍有局限。

二是国企董事会责任持续增大，对于董事会的量化考核和外部董事的履职考核不断细化，外部专家学者的责权利安排，和这样的改革要求之间，也有不协调之处。

所以，我们看到，现行的两种外部董事选派途径，都有自己的优势，也都分别存在不足。怎么能更好的解决这个问题，有没有第三条通路？

这就是提出“建立企业外部董事和经营班子成员等现职岗位的双向交流机制”原因。

 

 

 

外部董事与企业现职经营班子成员进行岗位互换，关键在于“双向”二字。

“双向”的意思是，现职经营班子的企业领导成员，可以转岗成为外部董事，同时担任外部董事的专职人员，也能够转岗成为同级企业的经营班子成员。

之前谈到外部董事从退休或者临近退休的干部中产生，是其中的单向流动，现在要加上另外一个方向，担任过一定时间外部董事后在担任企业现职领导。

用一张示意图来说明：

 

双向流动机制，是在之前单向选聘的基础上，给外部董事队伍的人员渠道增加一个新的路径，同时双向的机制也使得外部董事岗位的发展形成了闭环，更有利于人才成长。

1、双向交流的好处是什么？

如果能够实现这种双向流动，好处显而易见。

首先是，能够推动外部董事队伍的年轻化，在履职能力水平不降低的条件下，将更加年富力强的干部放置在外部董事岗位上进行锻炼，体验董事会决策的要求和实践。

他们冲劲强，精力充沛，能够更加全身心履职。

更重要的是，由于外部董事在一到两个任期之后，要根据考核结果，可能再被任用到现职企业经营班子岗位上，甚至是企业董事长、总经理等关键领导岗位，这就给外部董事的职业生涯铺设了更有期待的未来空间，这种发展期许，会转换为外部董事的工作动力，无形中提升了他们的激励程度。

心理激励水平的提升，会激发出个人更大的工作热情和积极性，这将对董事会工作需要的中长期发展决策，产生正向推动作用。

2、如何做到双向交流常态化？

知本咨询观察到，这两年已经有企业开始尝试外部董事与现职干部双向交流的机制。

有的企业，采用了一次性的内部竞聘机制，鼓励在一定岗位层级以上的干部，无论年龄，都可以报名参与竞争，经过考核后成为公司专职外部董事队伍中的一员。

这种方式选聘出来的外部董事，不少属于新提任的年富力强干部，他们未来仍有机会，在一定实践积累后，再次转岗成为企业经营班子的成员。

通过一次性竞聘方式发展专职外部董事队伍，可以实现双向流动的部分要求，但是还没有完全实现常态化流动的目标。

怎么做可能更有效呢？

结合外部董事的岗位责任和干部管理的流程特点，知本咨询提出一个双向流动的建议，那就是：

将外部董事岗位任职，作为企业经营班子副职人员继续发展培养的必备履职经历，成为其未来进一步提升为企业董事长、总经理等正职领导岗位的其中一个环节，这样就能将干部培养选拔路径和外部董事岗位有机咬合起来，打通专职外部董事履职和成长的关键通路。

进一步解释一下，为什么要通过经营班子副职人员来选外部董事呢？

这和董事会决策的高度、责任直接相关。董事会是企业的核心决策组织，通过战略性思考和部署推动企业经营班子执行战略、落实决策，所以一般的中层岗位人员，可能没法胜任这个高度的岗位要求，需要从企业从事决策工作的高级岗位中选拔。

同时，经营班子的副职人员，具备了某一方面良好的实践和决策管理能力，但是他们多数并不是董事会成员，还没有给企业开展定战略、作决策、防风险等综合性决策的经验，而这些经验恰恰是作为一名总经理、一个董事长等企业领航者所必备的。

所以，从人才发展的角度考虑，如果一名副总经理能够成为同级别企业的专职或者兼职的外部董事，可以补充董事会决策的必备经验，同时也发挥他年富力强的优势。

经过一到两个任期，培养出综合决策能力，经过考核就能够提任到企业正职岗位上，这种结果，对于个人是重要的成长激励，对于企业是平稳可持续的干部管理篇章，对于董事会是发挥外部董事积极作用的更好路径，“三合一”特点和优点，跃然纸上。

最后再小结一下：

国企外部董事队伍的建设进入了新阶段，在原有两种董事选派路径的基础上，加快外部董事与现职经营班子成员双向交流新渠道的建立，对于提升外部董事工作激情和履职动力，将产生重要作用。

具体实施过程中，知本咨询建议，常态化机制的建设可以从企业经营班子副职干部向正职培养的过程中，增加外部董事履职的环节来实现。

简单的改变，可能产生最优的效果；简单的管理，也许推动最好的绩效。

外部董事人员产生机制的第三条道路，属不属于此类，管不管用，实践说了算。