010-82685584当一名外部董事，有七件事绝不能做，是什么？
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知风云：不知你注意了没有，一个人的长期成功或者失败，并不取决于他（她）做对了多少事情，而是凭借他（她）少犯了多少错误。
责编|亿亿 编辑|阿苓
一家企业的董事会是不是成功，不是它做了多少正确决策，而是它避免了多少决策陷阱。
同样，如果您是一家企业的董事，能不能顺利履职，也不主要依靠您的大智慧、超能力，而是凭借您如何确保自己走正道、不犯错。
正如前辈哲人警醒：
“一言足以召大祸，故古人守口如瓶，惟恐其覆坠也；
一行足以玷终身，故古人饬躬若璧，惟恐有瑕疵也。”
董事们少犯错、不犯错，依靠什么呢？
“履职行为规范”！
董事履职行为规范，可以把国企董事岗位一些重大风险总结出来，告诉大家这些事情不要做、不能做，并且进行刚性底线要求，看似增加了束缚，实则给董事提供了安全带。
《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》（简称“外部董事行为规范”），在这个方面迈出了重要一步，具有开创性的贡献！值得每家国企的党委委员、董事和经理层借鉴和落实。
七要七不得
每一条行为规范，都是从两个方面对外部董事履职行为进行基本约束，前半句是“要干什么”，后半句是“不得干什么”，这种描述方式的行为要求，要干什么是一种拉力，告诉你目标方向在哪里，不得干什么是一种阻止力，告诉你哪些事情是一定不要做的，哪些路是一定不能走的，这就是红线、高压线。
知本咨询认为，这七个方面，可以小结为“七项使命”。具体说的是，外部董事作为一种特殊的决策型岗位，要做好本职工作，必须同时担当好七项责任，将这些责任履行好，就能完成工作使命。
遵纪守法，诚实信用。这第一条，说的是外部董事要承担起“法律使命”。
代表股东，尽职尽责。这第二条，谈的是外部董事的“受托使命”。
按章办事，正确行权。这第三条，是要求外部董事完成“章程使命”。
独立判断，敢讲真话。这第四条，明确了外部董事的“专业使命”。
勤勉敬业，保证时间。这第五条，对于外部董事履行“岗位使命”进行了明确要求。
加强监督，知情必报。这第六条，从外部董事履行监督责任的角度确定了其“外部使命”。
清正廉洁，不谋私利。这第七条，最后总结出了外部董事作为党干部成员的组成部分，必须履行好的“干部使命”。
法律使命、股东使命、章程使命、专业使命、岗位使命、外部使命、干部使命，一共是从七个方向，不同侧面，对外部董事的履职提出基本要求。
看到这些之后，第一个反映可能是，“喔噻，这是不是太多了？是不是太繁琐了？”
但是您仔细想想，这恰恰是外部董事这种岗位角色所特殊具备的基因和特色！
如果您是党委委员，行为规范里可能就不具有外部使命、岗位使命；如果您是经理班子岗位，行为规范里的专业使命和股东使命就是另外的概念。
国企外部董事，正是将规定在法律、章程的要求，来自股东、党组织的要求，源于岗位、专业的要求，融入这个综合角色的岗位并行使职权，最终获得“定战略、作决策、防风险”的良好结果。
“七要七不得”组合起来，就构成了外部董事行为规范的基本框架，这是一个综合性、系统性、浓缩型的政策要求，虽然文字不多，但含义深刻，需要细细思考。
这个行为规范说明，一个外部董事要做到合格，要从“七项使命”合格履行的标准上开始，从“七个不得干”的基本点出发，向“七个要干”的合格线、达标线前进。
七件事不能做
七个不得干，谈的是外部董事的履职红线、高压线，在行为规范的整个体系里，是定海之针。
1、不得有违反忠实和诚信义务的行为。
这是第一个“不能做”。因为这个规定直接来自于《公司法》！
在现行《公司法》第一百四十七条里规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
同时，“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
外部董事的忠实和诚信，在此基础上，更有自己的特点。
第一，从身份特点看，外部董事和内部董事不同，除了对任职的公司具有忠实业务之外，还必须对派出股东、国有资产监管机构履行忠实义务，所以外部董事的忠实，实际多了一层含义。
第二，从内容要求看，外部董事的忠实，既有《公司法》等法定内容，还要包括社会公德和职业道德的要求，还要涵盖履行保密责任的要求，所以外部董事的忠实，有四个特定指向。
2、不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益
如果一家国企董事会，充分落实了六项基本职权，可以对经理层进行选聘、考核和激励的重要决策，这个时候，外部董事就成为能够影响经理层重大利益的关键“代理人员”，这个时候，能不能真正履行好股东的委托责任，是衡量外部董事是否合格的基本标准。
由于个人感情因素，由于私人关系，由于商业利益纠葛，等等这些原因，都很有可能让外部董事在这样的重要责任履行中，不能客观的把握好尺度，不由自主的从代表股东的立场，滑向了个人利益的位置。
外部董事行为规范，把这种禁止行为，列入第二条，是非常必要的。
需要补充的是，这一条虽然明确指出了关于经理层人员重大利益问题，但其核心指向是“维护出资人利益的责任意识”，也就是说，涉及董事会的所有决策，外部董事都要从出资人利益来考虑问题，行使好自己的“受托使命”。
3、不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务
我们称这项规范，是外部董事的章程使命。
外部董事是中国特色现代公司治理中的一个重要角色，行权履职在整个治理架构中有规定的空间。
这个空间就是党委会通过前置研究实现“把方向、管大局、保落实”，董事会通过外部董事占多数的机制实现“定战略、作决策、防风险”，经理层通过充分落实经营权限实现“谋经营、抓落实、强管理”。
外部董事的工作是在这个边界内进行的，属于战略决策主体，经理层是执行指挥主体，虽然都是高级管理岗位，但是外部董事不能超越职权范围，去做原本应该是经理层职责的工作。
在具体落实中，有很多行为需要外部董事注意。
比如，在调研阶段，主要听取情况和意见，应该是来自公司内部董事和经理层，以及在他们组织下的相关部门，而不要直接插手对接到各个部门和子企业，这就越级了。
再比如，在提出管理和经营的重要建议时，沟通和建议的对象也是经理层，同时涉及的建议内容也是与董事会决策相关的部分，不要随意提出一些职能层的、具体的经营改进想法，这就越位了。
4、不得对有损合法利益的决策行为不反对、不制止
这一点是履行外部董事“专业使命”的底线。
外部董事制度，从2004年开始实施，基本目标就是建立“专职、专业、专管、专用”的队伍，用来通过公司治理主线，履行出资人监管职责。
外部董事虽然不同于上市公司独立董事，但是同样需要维护自身的独立性，因为这是股东外部监管的必须；外部董事和独立董事一样，要通过专业能力和专业判断维护股东利益。
所以，独立和专业，是外部董事的履职基础原则。
如果出现了决策议题中，出现了可能损害股东或者公司利益的情况，外部董事就必须实事求是，直截了当的提出来、讲出来，并且与其他董事和内部经营层一起，消除这些影响，真正起到咨询者和监督者的作用。
5、履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定
越来越多的国资监管结构和企业集团，对外部董事履职的天数和本人出席董事会会议次数进行了制度要求。比如，有些地方要求外部董事每年在一家任职企业的履职时间不少于30天。
其实，这是一个原本不应该出现的规定！
作为一名董事，如果您没法保障足够的调研、分析、决策、建议、报告的时间，那就不能承担这个岗位责任，这是毋庸置疑的。
只不过因为国企董事会建设仍处于从无到有，从形到神的第一阶段，外部董事还没有全部到位，所以才有这个过渡性的基础要求。
怎么保证履职时间和出席会议次数？
关键不是明确制度要求，而是澄清观念和明确责任。如果真正认识到董事会的作用，和本人在董事会里的地位，才会重视它，才可能分配足够的时间。
如果还停留在董事会是一个法律程序，开会可有可无，只要到时签字就万事平安、皆大欢喜的老观念里，即使是一个专职董事，可能还是日理万机，没法抽出足够时间和精力的。
6、不得向出资人瞒报、延报有损利益的信息
外部董事有三个角色，分别是决策、咨询和监督。
作为监督者，外部董事受股东委托展开工作，就是从董事会这个层面上对内部人员和经理层进行第三方的监督，目的是防止“内部人控制”。
外部董事行使监督职责的方式，可以通过给股东单位的定期报告、专项报告和调研报告来实现。
如果发现了有损出资人或者公司利益的苗头，一方面是积极和董事会其他成员沟通，另一方面及时通过合适的报告路径向股东进行反馈，从而确保风险控制，企业可持续发展。
7、不得利用职务之便谋取任何不正当利益
外部董事作为专业领导型岗位，要强化本人落实干部监督管理的意识和行动。落实在行为规范中，就是不能利用职务的便利谋求不正当个人利益，获得未经批准的报酬和其他利益。
这项规范，对于所有的国企干部都是同样，外部董事的不同之处在于，实现这种利益的路径，可能是获得了本不应该属于自己的报酬或者变相的个人经济利益，这些又影响了独立性和专业判断。
或者是，个别人会通过利益交换的方式，换取外部董事的决策支持，弱化其咨询和监督作用，外部董事如果一招不慎落入这样的利益漩涡，那可能就难以回头了。
所以，在外部董事行为规范最后一条，再次明确不得利用职务谋取不正当利益，是非常必要的。
最后，我们总结一下。
当一名外部董事，有七件事绝不能做，是什么？
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不得有违反忠实和诚信义务的行为
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不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益
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不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务
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不得对有损合法利益的决策行为不反对、不制止
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履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定
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不得向出资人瞒报、延报有损利益的信息
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不得利用职务之便谋取任何不正当利益
这是《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》对外部董事的基本要求。七句话不多，但已经综合了这个高层决策岗位的各个角色，足以让国企朋友们根据本企业特点，开展更加详细的制度设计了。
古人说：
“小处不渗漏，暗处不欺隐，末路不怠荒，才是真英雄。”
外部董事们，自然都是企业的英雄，如能从一言一行做起、从自我规范做起，必能登上英雄山，绘制英雄谱。
预祝大家履职成功！
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