知风云：这个世界上，总有一些东西，总有一些工作，总有一群人，平时大家并不觉得他们存在，也没法直接感受他们输送的卡路里，直到某一时刻要和它们说再会，才突然发现，缺少了这些主人公的生活故事，并不那么容易。
监事会，这个现代公司的监督组织，应该算作一个。
责编|亿亿 编辑|阿苓
《公司法》修订案征求意见稿，对监事会的改革方向，进行了明确的规定：
有限责任公司和股份公司，如果在董事会中设置由董事组成的审计委员会，可以同时行使监事会的职权，不再单设监事会或者监事。
这个变化，是1993年《公司法》实施，中国企业建立现代企业制度三十年以来，法律对公司治理结构的最大调整之一，对所有各类公司企业，都有长期的影响。
公司监事会改革为什么要分类进行，不能一刀切？请看两个典型案例,混改风云,12分钟
方向基本确定，下面就是具体执行。
“无以待之，则十百而乱；有以待之，则千万若一。”运用正确的方法才能化繁为简、举重若轻。
中国企业开展了三十年公司治理建设，在股权结构、治理结构、监督机制、激励体系方面已经形成复杂的网状分布，不是非黑即白的两级化治理，而是有血有色的连续频谱。
在这种复杂治理现实中，如何推动监事会的改革深入有效实施，既能保留和发扬它的治理监督重大职能，又能提升治理效率减少组织功能重叠？
先说我们结论：
知本咨询认为，简单采取一刀切的模式，将各类公司监事会职能都转移到董事会审计委员会的做法，需要慎重！需要慎重！需要慎重！
建议按照分类原则，对于不同股权结构和业务特点的公司，采取不同的监事会改革实施策略。
案例1：股权多元化公司监事会独特作用
A公司是一家国企集团的子企业，几年前吸引了战略投资者，并且在资本市场完成了股票上市工作。
这是一个国有相对控股，具有多个战略外部投资者的股权结构。在这样的公司股权分布下，每个股东都有自己的战略目标和投资利益，都需要进行考虑和平衡。
这样，公司的治理结构安排，就需要统一考虑各家股东的利益诉求。在此原则下，A公司分别进行了董事会和监事会的设置。
上面这张图基本看清楚了A公司的董事会结构，这是一个充分体现多元、制衡治理理念的组织。
董事会一共有12名董事，分别来自于国有股东、外部投资者、员工持股平台和独立董事。请大家注意，这里的外部投资者，股比最大（大约20%）的战略股东1委派了两名董事，股比第二大（大约10%）的战略股东2也派出了一名董事。
同样为战略股东的另外两家单位，怎么发挥自己的股东权力呢？董事会已经12人了，不适于继续大幅度扩张董事人员，那么可以考虑的，就是将这两个股东的代表，作为监事会成员，一并参与公司治理。
这家公司设立了五人组成的监事会，监事会主席由国有大股东派出担任，另外通过职工民主管理形式，选派了两名公司职工监事人员。其他两个监事职位，分别由公司的战略股东3和战略股东4担任。
由于同时利用董事会和监事会两个治理组织的空间，将更多的股东利益代表吸纳到治理结构当中，这样方便不同股东在治理中合理的表达自己的利益诉求。
简单的说，大家都有利益，体现出来的是大家都有位置。对于股权多元化企业来说，这是一个维持长治久安的重要的原则。
在公司实际运作中，股权多元化公司的股东大会和股东会讨论和决定的都是生死攸关的大事，不常见、也不常开，董事会作为决策中心，实际履行了核心的重大经营决策职权，但是董事会的成员人数有限，如何保证这些董事时时体现股东意志，做好自己的工作呢？
不同的股东，有的在董事会，有的在监事会，可以实现相互的配合，也能更有效的实现监事会对董事会全面运作的监督，这种监督作用是董事会内设审计委员会没法完成的，因为审计委员会没法自己监督自己！
同样，这种监督也和公司的党内监督体系建设不同，由于不同股东代表利益主体不一样，所以股东监督职能在股权多元化公司里，也难以用党内监督来完成。
这个案例告诉我们，在一个股权多元化的公司里，监事会能够发挥两个独特作用：
一个现代公司的治理体系，是通过权责分配，实现决策、执行、监督职权的有效分离，以及彼此制衡和协同。
对于国有全资、独资或者绝对控股企业，监督职权可以通过公司内部大监督体系的完备来完成，所以董事会审计委员会就能够实现传统监事会职权的行使。
但是，对于股权多元化、股东多样化的公司，股东之间的治理监督，依然需要监事会功能发挥作用，进而体现出“组织空间”和“监督空间”的价值！
案例2：金融类企业监事会独特作用
B公司是一家地方性商业银行，也是纳入国资统一监管体系的企业。
金融类企业，与一般实体公司虽然都叫企业，但是由于金融体系内特有的风险特点，所以从监管要求上，与其他实体企业有一些重要不同。
第二，银行保险机构实行独立董事和外部监事并行制度。
B公司的股权和治理安排，在这些政策要求下，体现除了金融类企业的共同特点。
如果与我们前面案例说的A公司相比，B银行的持股分散程度要明显更高，股东数量更多，股权的市场化程度更大。
在这个金融企业里，最高持股的股东，股比只有13%，其他的股东持股比例都不到10%，更多的投资者的持股都在5%以下，更加能够促进这家银行可以按照自己的战略规划和市场能力，进行独立发展，而不会对股东产生依赖，产生股东控制可能出现的风险。
B公司的股权分布情况，并不是个例，它反映了金融机构较为普遍的政策要求和实践做法。
根据《商业银行股权管理暂行办法》的要求，金融机构的股东的持股比例是需要严格限制的。
“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报监管机构核准。”
也就是说，在类似于商业银行这样的金融企业里，一家股东的持股比例不可能过高，这样的要求是防止大股东控制，进而防范金融风险的基本防火墙措施，也是金融企业市场化机制的基础保障机制。
在银行保险等金融企业里，股东出现高度分散化的特点后，如何对公司重要的决策和经营进行监督，如何开展风险防范呢？
那就是在董事会里设置独立董事，同时在监事会里设置外部监事。
这个13人的董事会，总人数是比较大的，其中包括了三种类型的董事，分别是内部任职的董事，来自股东方的董事，以及六名独立董事。独立董事人数已经占有整个董事会接近一半的席位。
B公司监事会一共由七人构成，主要类别也是三种，分别是股东监事、职工监事和外部监事。
为什么在这样的金融机构里，要将独立董事和外部监事同时设立出来呢？
回答这个问题，我们要回到政策要求，看看2021年发布的《银行保险机构公司治理准则》的规定。
这个规定要求，“银行保险机构应当建立独立董事制度，独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。”
同时，“银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。”
“银行保险机构监事会成员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。”
以上规定说明，在银行保险机构当中，独立董事制度和外部监事制度是同时实行的，这在其他行业里并不常见。
为什么在这样的金融企业里，既要有足够多的独立董事，又要足够强的外部监事呢？独立董事能够替代外部监事吗？
对于独立董事的职责大家都比较清楚了，金融企业特别强调同时要聘请外部监事，这是因为金融企业监事会对董事会的监督职责更突出、更重要。
同样在《银行保险机构公司治理准则》里，对监事会职责进行了详细规定，一共是六项：
“（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。”
如果您能联想到《公司法》里对一般企业的监事会职责定义，就能看到在银行保险这类金融企业，监事的作用是更大更全更深入的，它包括了对董事会的定战略、作决策、防风险、聘高管、搞激励等所有功能的全面监督！
也就是说，在金融企业这样的高度分散股权结构下，需要一个强有力的监事会，对董事会进行监督和制衡。在这样定位下，外部监事就显得十分必要了。
我们继续讨论，如果将银行保险金融机构的监事会功能，由董事会的审计委员会行使，那么金融企业相互制衡的董事会和监事会就会倒向一边，对董事会的监督功能将较大程度上弱化，这一点如何防范，需要在改革中找到更好的措施。
“无以待之，则十百而乱；有以待之，则千万若一。”怎么样才能更好的将监事会的改革实施落地？
关键是根据现实中不同的企业特点和治理要求，分类思考、分类设计、分类实施。
如此类推，我们能够将不同的企业要求，和监事会改革实践相结合，那就能实现“有以待之，千万若一”的最佳效果。
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