010-82685584外部董事制度升级，从“四专”走向“四实”
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作者|知本咨询国企治理管控研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
国企外部董事，是国企董事会制度的标配，也是中国特色国有企业公司治理的核心组成部分，是发挥董事会定战略、作决策、防风险功能的压舱石。
2004年以来，外部董事们通过实践将“专业、专管、专职、专用”为基本目标的外部董事制度，持续推进和升级。
当时间来到2023年，开启国企改革深化提升行动，对外部董事进一步发挥作用，充分发挥董事会效能，提出了崭新的要求。对于即将跨入二十岁的外部董事制度，需要国企朋友们一起再作思考。
01
如何深入理解“四专”？
专业、专管、专职、专用，是外部董事制度的核心思想。根据《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的规定：
专职的意思是，外部董事受履行出资人职责的机构或者企业上级国有股东委派，到中央企业、省管企业或者其下属各级企业，专门担任外部董事职务。他（她）的岗位主责就是当好外部董事，这是和兼职董事明显区别的。
简单说一句话，专职是指岗位专职、责任专职。
专业的目标是，专职外部董事应在专业知识、决策技能、战略视野、风险控制等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，这样才能有效履职。
所以，专业的意思，是指技能专业、履职专业。
专管的概念是，作为出资人代表，专职外部董事由履行出资人职责的机构或者上级国有股东负责选派，并由其确定专门单位进行日常管理和服务，与任职企业无聘用关系。
整体上说，专管就是由派出单位集中管理，专门服务。
专用代表的是，专职外部董事主要发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，不承担任职企业其他岗位职责。
专职是从派出单位来讲的，不干其他的工作；专用是从任职单位来看的，不能再作除了外部董事之外的其他岗位，保持外部身份。
专职、专业、专管、专用，“四专”的基本指导原则，是外部董事制度的定海神针，在过去的二十年不断扎根扩叶，取得了历史性的成效，也是未来进一步发展这项制度的核心指南。
不过，实践千姿百态，需要我们对政策的理解持续深化和细化。对外部董事的“四专”原则，特别提出三个现实问题：
思考题1，专职董事和现职干部是什么关系？
按照中央企业政策规定，专职外部董事职务列入党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职企业负责人进行管理。
原则非常清楚，专职董事也是现职企业负责人，参照执行对应的干部管理政策。
不过，相比企业的董事长、总经理和副总经理这些已经存在了数十年的国企领导干部岗位，专职董事这种新设岗位到底摆在什么位置上，大家都在摸索。
加之董事会功能作用发挥在之前多年间处于试点阶段，各家企业定战略、作决策、防风险的职责发挥差距很大，造成一种专职董事的职责比现职领导更宽松、更务虚，是一种“二线岗位”的错觉。
这就造成在不少企业里，在不少经理层心目里，专职董事虽然是领导干部的一部分，但和现职领导岗位还是有明显落差。显然，这种现象和建立外部董事的初衷不同，也和外部董事全面履行职权的要求有差距。
思考题2，专业水平和领导经历是什么关系？
在董事会里从事决策、监督、咨询的工作，需要高度专业的知识和水平，特别是有丰富的企业实践经验。外部董事作为股东派遣的代表，更需要有股东认可的经验。
但是落实到具体实践中，具有什么样领导和管理实践经验，才能有资格适应外部董事工作这个问题，大家的答案不同。
有的企业认为，既然是在董事会里工作，外部董事需要有同类型同级别企业董事长、总经理的工作经验，这样才可能与现职领导有平视和监督的空间。
所以，在人员选择时，就从有子企业一二把手经历的人员中进行考虑，但是现职的董事长总经理是非常稀缺的，特别是年富力强的人员更是紧张，最后的结果是，企业一般都会选择年龄稍长的人员，作为一种职业过渡，成为专职外部董事。
这样安排的好处是明显的，专职外部董事的经验、经历丰富，比董事长、总经理更资深、更权威，能够更好的代表股东发表意见。
美中不足也是明显的，这种状态下的外部董事，自身精力体能、个人发展意愿、担当负责动力、改革创新想法自然而然受到了年龄、心理、位置的制约。
思考题3，专管部门和支撑部门是什么关系？
从外部董事管理试点工作开始，从中央企业到地方国资国企，都相继建立或委托专门的单位或者部门来负责外部董事的日常管理。
按要求，“受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项。”
在企业具体实践中，负责外部董事的选任和考核的是干部管理部门，负责外部董事日常业务支撑的是董事会办公室或者战略管理部门，这样的两条线分工和国企其他组织干部管理方式类似，较为容易操作。
不过，外部董事这个岗位比较特殊，从事的工作责任很大，但是在任职企业没有董事长和经理层的职能支撑，履职难度比较大，如果派出单位对外部董事的管理还分散在至少两个部门以上负责，外部董事得到的治理资源保障就显得更少。
所以，外部董事派出单位的专管部门，需要集中管理资源，将外部董事的人员管理和业务支撑统一到一起来，从而建立一个管人、管事相统一的外部董事职能支撑机制。
三个思考题依次说完了，我们就大致可以理解，继续做好专职、专管、专业、专用为出发点的外部董事制度，需要从岗位作用、选聘人选、考核评价、支撑组织等各个方面进行优化。
02
用“四实”落实“四专”
进一步提升外部董事履职能力，提升董事会决策效能，落实“四专”目标，有什么解决方案？
知本咨询建议，通过“四实”管理优化，就可以一定程度上破解外部董事履职中的新问题，找到一个可选择的路径。
所谓四实，是指：
1、岗位实
董事会治理工作是中国特色现代企业制度的关键环节，董事会各个岗位，特别是专职外部董事岗位，作用和价值在不断增强，今后会不断提升。
建议通过制度规定和机制建设，破除一些理解误区，认为董事长、总经理、副总经理直接管理企业经营决策，所以是实职，专职外部董事就是参与董事会一些工作，做好参政议政工作即可，所以就是虚职。
外部董事的岗位，要和同层级其他干部岗位一样，成为干部职业生涯必不可少的组成部分，真正履行职责，促进企业价值创造。
2、用人实
实职岗位发挥作用，就需要在干部人才选拔配备上优化。现在的外部董事选聘是单项流动，一个优秀的干部，当了企业的一二把手或者具有丰富经验后，如果年龄到了一定程度，就转任专职外部董事，派出到子企业，然后通过一到两个任期，在退休时退出领导岗位。
这种选才安排充分考虑到董事经验要求，又结合了干部成长周期，是一个很好的举措，需要继续坚持。
在此基础上，为了让外部董事更好的发挥决策、咨询、监督的作用，更加积极作为、主动作为，建议尽快建立企业现职领导人员和专职外部董事双向流动机制，将外部董事岗位的池水彻底激活。
双向干部流动，就是不仅把外部董事岗位看作干部职业生涯的最后一站，而是职业成长过程中间，组织用来选用、考核、重用干部的必须一站，外部董事干的好，在届满后，继续充实到董事长、总经理和领导班子当中去，外部董事没干好，就会影响未来的发展。
这种机制建立，可以激发更多优秀干部，重视外部董事的履职职责，体现出岗位实职的作用。
具体来说，在外部董事选聘、竞聘过程中，可以要求企业领导班子副职人员，在晋升为董事长、总经理等正职岗位之前， 至少有一个任期的董事会外部董事履职经验，这样会形成两个直接作用：
对董事会，企业高层副职层次的中青年干部加入，他们希望得到继续发展，将更积极的投入履职工作，提升董事会效能。
对外部董事，在担任正职岗位之前，先在董事会积累治理决策、高层沟通的必备经验，是继续发展的必要准备。
如果建立了这样的外部董事和现职干部双向流动机制，外部董事的人才就能用实用好。
3、权责实
外部董事更好发挥专业作用，需要匹配岗位行权能力。在传统集团职能垂直管控的模式下，国企集团子企业的决策流程，并不需要董事会管理过多。
继续发挥好外部董事作用，就需要在建设治理型管控的目标下，加速推动给子企业董事会有序落实职权，同时给外部董事明确的“国有股东授权清单”。
请注意这里有两个权力同时授放到位，董事会要得到股东授权决策空间，这样董事会有事可议。同时每个外部董事要得到派出单位的授权清单，这样这名董事才能够根据自己的独立判断，进行议案的表决并承担责任。
国有金融类企业的股权董事制度已经执行了几年，取得了一定效果，在央企和地方国企当中，也开始有一些企业推动实施伴随外部董事委任的独立表决清单制度，这是落实外部董事履职的基础性制度安排。
4、支撑实
相比起母公司管理层，以及子企业领导班子和经理层，同为一个级别的领导干部，外部董事的工作夹在两层中间，如果没有上下的共同支撑，很容易成为两头靠不上“编外部队”。
在政策要求中，对于子企业职能部门对外部董事的信息报送、行政保障已经做出了详细的规定，各子企业的董事会办公室已经做出了大量的努力，配合外部董事在公司的治理要求。
但是从实践来看，决定外部董事履职效果的关键，除了子企业的配合之外，来自派出单位或者母公司职能体系的支撑，可能更重要、更关键。
这是因为，外部董事决策是代表股东意见，需要相关职能部门提供大量的分析决策和背景情况支撑，这其中有大量的互动沟通工作。外部董事获取信息来自于子企业，但形成决策的过程却更多来自于股东帮助。
因而，母公司作为派出单位，要全面强化对派出董事的业务支撑，提供专业帮助，而不是任命完就基本撒手不管。这就要求更好的整合母公司的职能资源，把分散的外部董事管理职责从不同部门集中起来，形成统一的接口和支撑合力。
一些企业开始尝试的“公司治理部”设置，就是一个良好的开始。
外部董事制度，经过近二十年发展，专业、专职、专管、专用的目标正在不断接近。我们今天讨论的问题，是进一步深化这项治理改革的一种路径方法。
岗位实、用人实、权责实、支撑实，通过“四实”的综合发力，推动“四专”目标更好实现。
实生专，专即实。种其因，得其果。治理的逻辑，可能也是如此。
