集团公司、子企业：董事会职权怎么落实？

知风云：子企业董事会职权的建设，已经在过去的两年实现了重要进步，不同的企业根据自身情况，选择了四种模式中的一种，同时也在不断更新优化。

 

作者|知本咨询国企治理管控研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

近几个月来，与很多国企朋友交流，再次感受到改革的力量。

两年之前，大家对于强化董事会建设，应建尽建、配齐建强的理解，还停留在怎么配置董事，要给董事会授予哪些职权的制度设计和结构补齐上。

集团公司、子企业、外部董事：董事会职权怎么落实？,混改风云,14分钟 

 

经过两年的改革，企业的关注点，已经进一步延伸到如何在集团管控的基础上，更有效的让子企业董事会实质性发挥作用。

这其中，一个关键环节，就是“有效落实子企业董事会职权”。

之所以关键，因为这个“职权”落实，实际是保障董事会定战略、作决策、防风险功能作用发挥的前提条件，没有它，中国特色国企公司治理的基本框架就难以形成。

如果从必要性、重要性的角度看，落实董事会职权，是“国企董事会建设”这座大厦的基础设施，是核心的支柱，缺不了的。

正是因为如此，从2016年开始，中央企业就开始在一级集团董事会建设中试点落实董事会职权。

2016年之后，包括中长期发展决策权、经理层选聘权、经理层绩效考核权、经理层薪酬分配权、企业工资总额管理权、企业重大财务事项管理权在内的六大项职权，就开始通过不同的方式向董事会进行授权试点。

国企改革三年行动，董事会建设全面推开，2021年根据之前几年试点的经验总结，进一步要求推动央企和地方国企集团给各级子企业成立的董事会按照六项职权的范围进行授权放权。

如果可以将2016年作为国企董事会落实职权的起始元年，那么2021年就是董事会职权落实的提速之年。时间流淌，改革加速。

当我们进入到2023年，开始国企改革深化提升行动，进一步推动国企现代公司治理升级成熟，就更有必要回望过去几年全国国企落实董事会职权的进展情况，并对进一步深化董事会改革的方向和重点进行思考。

就此，知本咨询通过深入的学习研究，将董事会职权落实的调研分析进行总结，提供给各位朋友做个借鉴。

先说结论：

总体来看，在国企集团公司落实子企业董事会职权的实践中，有四种基本模式，分别是：

• 集中决策，没有授权；

• 形式授权，程序合规；

• 事前参与，差异落实；

• 动态评估，充分授权。

以下我们分别做一介绍。

 

01

集中决策，没有授权

首先说明，经过两年的改革，少量的企业还没有开展子企业董事会的实质授权工作，并不是做的不到位，也不是没做好，而是由于一些企业的具体情况。

情况一：部分集团公司三级、四级企业董事会工作少

一家企业集团，汇总起来有上千亿收入规模，分解到二级公司、三级公司、四级公司，都会呈几何级数减少。

很多处于三级和四级层级的企业，收入多处于几个亿，甚至更少的水平线上，企业的业务比较单一，方向很明确，也比较少出现对外投资，经营的主要力量是用来提供产品和服务。

所以，在此情况下，这一类子企业的董事会定战略、作决策、防风险的工作任务比较少，在原先已经存在的集团管控体系下，董事会授权工作就显得次要一些。

情况二：部分子企业董事会发育不成熟

这是另一类具有普遍性的情况。

已经完成应建尽建的上万家国企子企业董事会，多数是在这几年的改革中成立起来的，如果论年岁，都刚刚开始进入幼儿园的状态，虽然骨架结构都具备，但是决策经验、决策程序都还没有经过实践的检验。

专职董事队伍的建设还没有完全到位，同时很多企业依然只能采用上级股东派出职能部门负责人兼任子企业董事的方式。这样，子企业董事的执业经验和能力也显得千差万别。

子企业董事会发育不成熟，再给予决策权限，显然会成倍加大风险，在此考虑驱动下，董事会职权的落实就只能向后放一放。

在以上两种情况分别或者共同作用下，部分集团公司的子企业董事会虽然建立起来，但是六项职权的落实工作，还没有实质性推动。

 

02

形式授权，程序合规

董事会作为一种治理结构，通过《公司法》确定了其法定地位。在资本市场发展和国企改革中，以董事会为决策中心的规章和政策要求持续完善，所以董事会的功能，首先要实现的，是其程序合规性。

但在一家集团企业当中，通过长期改革发展构建起来的集团垂直管控程序，经历时间的检验，已经成为企业内部决策和管理控制的核心，这种内部控制程序，和董事会决策为代表的外部合规程序，有时候一致，同时在很多时候是不一样的。

这就使得很多国有企业的重大决策过程，产生了一前一后两个程序，首先是完成集团管控、垂直管理、上级审批的内部控制程序，子企业再根据已经股东确定意见，召开本级的董事会，完善补齐法定程序。

在充分发挥子企业董事会作用，实现配齐建强的目标下，过去的“双流程”决策过程，正在发生变化。

有一些国企母公司已经通过授权的方式，简化或者改变了之前母公司前置审批的环节，将决策权下授予子企业董事会或经理层。

但是这个过程一般比较漫长，六项决策授权涉及到干部人事管理，对外投资、战略规划等企业生存发展的核心议题，都是集团管控的中心，要不要授、怎么授等问题的考虑，需要较大决心。

由此，在一些集团的子企业，就产生了董事会具有形式授权和母公司实质审批同时存在的状态。我们把这个状态称为“形式授权、程序合规”。

形式授权，是指企业已经按照要求，起草了董事会授权决策方案等文件，也由股东单位授予权限并形成了董事会决策事项清单。

程序合规，是指在公司决策过程中，董事会也需要单独就这些授权事项内的议案进行讨论并且形成决议。

从董事会决策的流程和形式看，已经比之前没有建立董事会或者董事会只存在于法律纸面的董事会，有了很大进步。

形式授权、程序合规，是将董事会决策过程，放置在集团管控程序的后面，先由股东进行审议决策后，再完成子企业董事会召开。

这样做，好处是按照原先管控逻辑，降低了风险，问题是增加了决策环节，降低了决策效率，同时不利于董事会独立发挥作用。

形成这样的管控格局，知本咨询认为是现实、合理、客观的结果。这充分说明要完成子企业董事会建设，并非一朝一夕，而是需要有很大耐心来持续优化改进集团公司的管控体系，最终通过不断的时间检验，找到一种母公司决策和子企业董事会决策的最佳结合点。

换句话说，形式授权、程序合规是一种必然出现的过渡状态，也是董事会治理得到优化的良性状态。

 

03

事前参与，差异落实

很多国企都在认真细致的思考和推动子企业董事会职权的落实。一些经过深思熟虑的企业朋友，越思考，越发现在母公司集中决策和子企业董事会授权决策之间，并不简单的只是一张授权清单。

这个中间隔着的，是一个重要的决策变量：“能力”！

集中管控和集中决策，是建立在母公司职能体系健全成熟，职能人员经验丰富的能力基础之上。

如果将这种决策模式改变，切换为让子企业董事会独立决策，就势必要求董事会也建立同等的能力基础。

现实肯定不是如此。子企业董事会刚刚建立，决策事项经验很少；子企业的外部董事刚刚履职，对人事、财务、投资、战略业务的专业判断，也没有基础。

所以，落实子企业董事会职权，实现权限的切换，就要尽快帮助子企业的董事会建立和强化决策能力，这样才会防止“一放就乱”的新风险。

怎样将落实职权和董事会能力培养结合起来？一些企业采取了“事前参与，差异落实”的基本思路。这种实践，有几种不同的版本：

方式一：推动外部董事参与决策

在授权和被授权之间，并不是没有选择。

一些企业意识到派出的外部董事在一段时间内，还没有足够的精力、经验来承担独立决策的责任，怎么办？

就要求外部董事就子企业报上来的决策议案，先自行审阅，并且将个人的决策建议和观点一并反馈给母公司，然后母公司组织进行讨论，充分听取外部董事的观点，最终仍由母公司决策后，外部董事进行意见传达。

这种方式，虽然没有改变决策关系，仍是母公司决策在先，但已经充分让外部董事参与进来，积极思考和发表意见，参与决策全部过程，是一个很好的实践和培养能力的阶段。为未来真正得到授权独立决策，奠定了基础。

方式二：事前沟通，事后备案

在子企业董事会落实的六项职权中，很多是需要专业技术支撑的。比如投资项目和工资总额管理等问题，都涉及到详细的分析和测算体系，也涉及到集团的整体政策规范。

所以，一些企业集团，在落实类似的董事会职权时，采用了“事前沟通，事后备案”的思路。

具体做法是，在子企业董事会召开会议之前，要求外部董事或者子企业相关部门将议案反馈给母公司的人事、财务、投资等职能部门，由专业部门根据以往的判断标准、测算体系进行专业意见的评估，这份专业意见反馈给子企业董事会，作为会议决策时的重要参考。

请注意，这种方式叫做事前沟通，并非前置决策。相关专业意见只是给董事们讨论时更充分的专业支持，决策的主体和责任依然是子企业董事会。董事会决策后，将最终结果报备母公司。

无论是外部董事参与决策，还是事前沟通、事后备案，都是母公司相关部门在子公司董事会决策前，进行的专业帮助和支撑性活动，我们认为，这种方式虽然耗费了职能专家和董事人才两个方面的资源，但是在董事会能力培养期，可能必不可少。

 

04

动态评估，充分授权

目前为止，在一些市场化业务强，治理能力较为突出的企业集团，对子企业董事会授权放权工作，已经推进到“动态评估、充分授权”的阶段。

在这些企业集团中，将落实子企业董事会职权，变成了一个管理的系统持续优化，主要包括了三个环节：

第一，每年评估子企业的授权行权能力

集团公司建立了一个相对完整的评估体系，分解为若干项指标，从业务特点、股权结构、管理水平、治理基础、风险控制、经理层能力等各个角度，对所有的子企业进行年度评估。

一般来说，评估的结果划分为若干档次，得分高的子企业可以扩大职权，也可以得到超过六项基本授权的职权；得分低的子企业，不仅难以扩大职权，还有可能丢掉原来的授权。

通过动态评估的形式，让子企业董事会每年都接受一次体检，实现了一企一策、一企一权。

第二，给外部董事授权清单

同样通过一企一策的形式，将本单位派出外部董事的决策授权一并联系起来，给外部董事对应的独立表决权。

对于董事授权范围内的决策议案，董事独立判断，可以征求母公司建议，最终凭借个人判断决策表决。

对于董事授权范围外的决策议案，董事需要征求股东意见后，再开会表决。

第三，做好母公司的职能支撑服务

即使已经充分授权子企业董事会决策，授权外部董事独立表决的事项，母公司的职能部门也不是做“甩手掌柜”，一推了事，而是要全力做好专业的支撑工作。

如果子企业外部董事遇到专业问题，母公司专门的对口部门（如公司治理部）会帮助外部董事提供决策支持，形成专业建议。

动态评估、充分授权模式下，子企业董事会的权责全面落实，同时治理型管控体系也构建完毕，这是国企子企业董事会改革的重要成果。

在依次分解四种基本模式后，我们再回头一望：

时代的进步从不停息，改革的车轮永不止步。

子企业董事会职权的建设，已经在过去的两年实现了重要进步，不同的企业根据自身情况，选择了四种模式中的一种，同时也在不断更新优化。

无论是第一种模式还是已经成为第四种模式，都不是先进或者落后的代名词，在企业改革的过程中，知本咨询也一直坚信，管理要坚守基本原则，管理要坚信实事求是，管理要坚持动态优化。

在这样的原则下，分批有序落实董事会职权的目标，一定可以更快实现！