010-82685584党委委员、董事、经理层：董事长专题会怎么开
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作者|知本咨询国企治理管控研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
搞公司治理的建设和改革，有一个特色——名词和概念特别多。
比如权责法定、权责透明，比如党委前置，比如外部董事……可以说治理体系的成熟过程，就是把这些抽象的概念、新鲜的岗位，通过具体实践变得有血有肉的过程。
有的概念，是相对容易清晰的；还有一些治理概念，提出来以后，在实践中出现了很多不同理解。近期就遇到一个：
董事长专题会！！！
“董事长专题会”这个概念的提出，是在相关国企董事会工作要求中，为了规范落实董事长行权履职方式方法，更好的实现党委会、董事会、经理办公会权责界面清晰，推动三大决策主体协调运转、有效制衡的目标，而最新明确的。
同时，过去在一些公司经常存在的“董事长办公会”，也不宜继续存在。
在2021到2022年间，根据这个基本方向，很多国企积极行动，将从前的《董事长办公会议事规则》进行修改，出台了《公司董事长专题会议事规则》，并开始实施……
但是，当你分别学习各家企业制定的董事长专题会实施文件，就会发现两个明显特点：
第一，每家企业的内容规定都差别很大，从参与人员、到审议内容、到会议模式、到决策机制，大家的理解大相径庭。
第二，有占比不低的企业，就是把以前的“董事长办公会”，改一个名字，换一个马甲，叫做“董事长专题会”，其他内容基本没变。
这些情况的出现，都告诉我们，当下在很多国企，对于什么是董事长专题会？为什么要改成董事长专题会？这种新型会议有什么不同等等问题，还有不少理解空白和误区，需要详细讨论。
01
为什么要把董事长办公会改成专题会？
治病先看病因。
一个制度政策的变化，是有其核心原因的，尤其是解决问题导向的国企改革方面。
董事长办公会，这种董事长主持下的经营决策型会议，在很多企业都有长时间的历史，大家都习惯了，为什么要彻底改掉呢？
知本咨询认为，有两个核心原因：
首先是理论原因。
我们要建设中国特色国企公司治理，就要把党委“把、管、保”，董事会“定、作、防”，经理层“谋、抓、强”的不同定位边界梳理清楚，不能缺位，更不要越位。
董事会是决策中心，经理层是执行指挥中心，董事会要把自己的功能做强做实，董事长要尽好这个首要职责，而不是把主要精力通过董事长办公会，一头扎到经营当中去。
其次是现实原因。
董事长办公会在实践中的最大问题，就是与总经理办公会边界冲突，长期执行会大大挤压总经理和经理层的治理管理空间。
在很多企业里，董事长办公会的参会人员，基本就是总经理办公会成员，再加上董事长，最终都听董事长决策，议案内容随意，边界混淆不清。在这样的机制下，董事长的角色就下沉为企业经营一把手，虽然感觉自己实现管理意图简单直接，但是总经理已经成为事实上的“副总”，失去了岗位存在的价值。
所以呢，董事长办公会，无论从理论和实践哪个角度看，都对于权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的国企治理目标实现，有明显偏离，在此情况下，及时通过规定要求，把这个决策会议模式改掉，确实十分必要，十分重要，十分有效。
但是，如果企业直接取消董事长办公会，也有直接问题。
在全世界范围内，一家企业的董事会都不可能经常开，随时需要就开，这些外部董事能约在一起很不容易，那谁来在董事会闭会间把相关事项推进落实？这就特别需要授权董事长干好这件事。
同时，在国有企业里，董事长是董事会第一责任人，也是面对考核、监管等的首要负责者，为了保障具体工作推动，他（她）也特别需要有深入企业战略执行的管理抓手，能够通过具体的组织形式来推动工作。
所以，在董事会授权的范围内，董事长落实相关工作，需要研究推动的决策执行机制，就需要一种特别的会议形式。目前，取名为“董事长专题会”。
02
专题会是不是只换了名字？有哪些误解？
董事长专题会这个概念真正扩散开来，是这两年的事情，目前仍是新鲜事物。
猛的一听，这个会议名字和董事长办公会就差两个字，是不是为了防止和总经理办公会相冲突，只是换一个名字呢？
肯定不是！肯定不是！肯定不是！
我们觉得，“专题会”这里的专题两字取的很好，非常能说明这种新机制和办公会机制的差异。
1、专题的内容：不要泛化议题
董事长专题会这个名字，就说的很明白，不是企业什么样的决策事项都能开，必须是有“专题”的。
这个专题，专指根据企业的公司章程规定，以及已经明确制定的董事会授权管理办法等内容，研究决策董事会授权董事长决策的事项。
这些授权决策事项，企业必须有明确的清单和内容规定，在此之外，一般不能随意增加和扩充董事长专题会的内容边界，更不能泛化研究决策事项。专题会的研究决策内容，也要和总经理办公会决策事项严格区分。
一些企业对此理解有误，比如在某公司《董事长专题会议事规则》里，对审议事项范围，是这么写的：
“董事长专题会研究讨论和决定以下事项：
（一）董事会授权董事长决策的事项；
（二）公司章程规定的董事长职责内事项；
（三）董事长认为需要提交会议研究的其他重要事项。”
这里的第三项，本是出于避免遗漏的好意，但出现在这里，很可能就成为扩大议题的导火索……
2、专题的参加人员：不要领导全体参会
董事长办公会，产生挤压总经理办公会的原因，核心表现之一是出席人员和总经理办公会基本一样，但由董事长来主持，总经理负责制名存实亡，变成董事长负责制。
董事长专题会，是落实董事会授权的专题性决策推动会议，参会人员需要根据这些议题的内容要求进行安排。在召开专题会的时候，可以有相关的外部董事参加，可以请公司领导班子参加，同时相关的部门需要列席。
专题会的参加人员更为灵活。
在实践过程中，不同企业对谁必须参加董事长办公会的理解差异明显。我们看两家企业的情况：
企业A规定，“董事长专题会由董事长召集和主持，总经理、分管领导出席会议。董事会秘书（董事会办公室主任）、主责部门负责同志列席会议。审议投融资事项时，财务负责人出席会议，总法、总审列席会议；根据议题需要，董事、纪委书记、其他领导班子成员、首席专家出席会议；总助、总法、总监及相关部门负责同志列席会议。”
企业B要求不一样：
“董事长专题会由董事长召集和主持，公司领导班子成员参加，必要时也可请有关外部董事参加。董事会秘书、董事会办公室主任列席会议。议题内容涉及法律问题时，总法律顾问应列席。”
A和B的最大区别在于，董事长专题会，是否需要领导班子全体出席？
知本咨询认为，从制度初衷来看，既然是董事长授权范围内的专题性会议，只要满足集体决策的人数和流程基本要求，没有直接与议题相关的其他副总经理和其他领导，并非全部需要参加，这样才能有效区分于党委会和总经理办公会。
3、专题的程序：不要举手表决
董事长专题会，在会议召集程序方面，有几个需要注意的节点。
首先是议案的产生程序。
专题会的议案，一般是由具体的负责部门来提出，通过企业分管的副总经理把关后，通过董事会办公室来进入正式议案的会议召集流程。
在这个过程中，请根据企业实际情况来判断是不是需要公司总经理对拟提交董事长专题会的议案进行审核。
其次是议案的审议程序。
根据董事会工作规则，董事长专题会是通过集体决策的形式来实现授权董事长决策事项的实施落实。
所以这个会议依然需要正式参会人员在审议议案时首先明确表达自己的态度和立场，但无需表决或者投票，由董事长发表结论性意见。同时，如果发生意见明显分歧，建议推迟做出决定。
第三时议案的发文程序。
董事长专题会就议案确定意见后，需要通过《董事长专题会议纪要》的形式成文，并同时详细进行会议记录备查。
在程序环节中需要注意的是，董事长专题会并非一个需要举手表决的决策方式。如果出现了类似下面这家企业的规定，建议及时修改哈：
“董事长专题会议议题表决可以采用口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票达到应出席人员半数以上为通过。表决实行主持人末位表态制。”
显然，这家公司是把党委会决策方式，简单嫁接到董事长专题会来，张冠李戴了……
管理成功和失效区别在哪里？全部都在细节。
天下难事必作于易，天下大事必作于细。是以圣人终不为大，故能成其大。
董事长专题会，现实中的很多盲点、误区，都存在于对治理细节问题把握没有完全到位。
今日我们从专题内容、专题人员、专题程序方面帮助各位朋友做一梳理，希望大家可以云开雾散，把这个董事会治理的实践有效落实下去。
