010-82685584如何破局国企合规管理痛点？3问3答
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作者|知本咨询国企治理管控研究院副院长 成方舟
责编|亿亿 编辑|阿苓
近年来，国有企业改革的进程中，有一个长期依赖一直处在企业管理幕后的词悄然走向了台前，并且呈现出越来越火的态势——合规。
2022年8月，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》。《办法》强调了国有企业合规工作的“四个坚持”的基本原则（坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效），并从组织、职责、制度、运行机制甚至文化和信息化层面对企业合规管理提出了非常具体的要求，包括要设立合规委员会、设置首席合规官、合规部门、明确三会一层权责和合规运行机制等。
从企业自身的视角来看，合规管理也呈现出愈发重要乃至必要的特征。从表象上看，如果不能建立合规体系，设置“合规官”，都无法融入世界银行、经合组织等国际组织的评估要求，如此”建设世界一流企业“更无从谈起。
从深层次看，在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。
基于此，在上述强烈的政策信号和清晰的举措指引的双重规范之下，在国有企业创建世界一流的内在诉求和外部压力的共同作用之下，各中央企业、各地国资委及其所出资企业纷纷开展了大量的工作，力求把企业行为规范在一个有序的框架内，实现经营和发展行稳致远的目标。
然而理想总是丰满的，现实总是骨感的。很多国有企业在合规体系建设、合规管理运行的过程中，却也常见一些难以破解的难题和困局。
例如前一段时间，我和一家企业的总法律顾问，也是首席合规官聊天的时候，他提出了三个引人深思的问题，借此机会和大家共享，也谈一谈笔者自己的答案和思考。
01
合规管理“灵魂三问”
1.第一问：合规管理不受待见
合规管理的第一个问题，就是它总是“不受待见”。
用这位首席合规官的原话说，“虽然法律合规现在这么重要，领导也不断强调要加强合规管理，但我却总是最不受领导和同志们待见的人。”
这一方面体现为给领导带去的永远都是“坏消息”、“阻滞器”。
例如经营口的领导想要签个合同，法务合规部门就总是需要“百般阻挠”，告诉领导这里有问题，那里有瑕疵，或者需要补一个什么样的流程才能确保合规；
甚至直接告诉总经理、董事长这事不能做。这就会对领导的决策效率、经营举措造成重大影响，且这种影响往往会是负面的，自然就不受领导的喜欢。
另一方面就体现在合规部门总是在给同事“定规矩”、“找活做”。
一般企业的法律合规部门的人员都比较有限，且一般都是法律、管理专业出身，对于企业的具体治理、经营、研发、采购等一系列工作的实际情况和特征并不能精通，因此很容易导致定规矩的时候“闭门造车”，不符合实际。
而如果要解决这个问题，就需要合规部门深度介入到生产经营的各个环节和条线之中，在工作中问东问西，在制度上调左调右，不禁会让兄弟部门认为，我们现在运行的挺顺畅的，等有了问题或者遇见事情我们去请教法务人员、合规专家即可，犯不着合规部再来给我们定规矩。
从这个角度上来看，合规管理确实在企业管理工作中处在一个尴尬的地位，你绝对不能说它不重要，但你却不想和它打交道。
2.第二问：合规价值难以体现
合规管理的第二个问题，就是其价值难以通过常规手段去检验和呈现。
正如这位首席合规官所说：“近年来我们为企业避了不少雷，但谁又能知道假如没有我们，雷到底会不会炸呢？所以到底我们的工作有没有成效，有多少成效，为企业省了多少钱，就很难说了。”
正所谓“善战者无赫赫之功”，对于企业的合规体系而言，真正发挥良好作用的成果，恰恰是大家都感受不到它的存在；而当企业感受到合规部门站上台前的时候，却往往是企业面临重大问题的时候。那么对于合规工作的价值认定就变得非常困难。
具体来看，一般企业往往采用统计方式，要么通过风险合规问题的数量和解决的比例来确定工作成果；要么干脆就通过合规体系建设事项台账完成率来对标考核，这样就很容易让合规工作流于形式。
更进一步说，如果合规工作的价值只能通过“解决问题”来展现，则无疑是忽略了通过避免风险能够给企业“省”下的麻烦和潜在要为之付出的高昂成本。
俗话说“省到就是赚到”，但在考核分配的时候，生产团队为企业省钱有奖，管理团队为企业缩减流程受表扬，合规团队却只能默默站在一旁，从来没有人因此给到他们应得的价值评价。
因此，如何公允评价合规负责人、合规部门和团队工作人员为公司产生的价值，也是国有企业合规管理的重要课题。
3.第三问：合规导向缺乏正面
合规管理的第三个问题，就在于企业往往只能看到合规管理“规制约束”的一面，却很难找到合规管理激发企业活力，提升运营管理效率的路径。
这位首席合规官重点提到：“企业合规工作往往会给各项业务工作带来很多更细的要求和全新的流程，需要适应，这样一来短期内必然会造成效率损失，在现在企业爬坡过坎的关键发展时期，大家都一心一意搞生产，反而弄得我们像是坏人一样。”
诚然，合规确实是对企业原有流程的规范性再造，它所带来的转变阵痛也是不可避免的。
但同样的，在现有的政策导向下这个事情又不得不做。在这一矛盾的对立统一之下，如何讲好合规工作有助于企业效率提升的故事，塑造良性的合规文化，获取上到班子、中到干部、下到职工的全员认同，就显得非常重要。
首先，我们需要坚定对于合规工作的信念，明确合规管理和企业发展之间的关系，不仅要看到合规管理规范的一面，更要看到合规体系能够对各业务条线的支撑和赋能作用。
当然，除了抽象的文化概念之外，企业还有必要立足新时代国有企业大合规体系的要求，建立不同于传统法律审计、纪律检查等规范、规制和约束的工作流程，通过机制和流程的创新，真正做到让合规管理不再仅是高高在上的监督的眼睛，而是一双服务的手，托着、推着和拉着企业向改革发展的目标前进。
02
合规管理“关键三答”
虽然每个人工作中的具体体会或许略有差别，但不难想见这些问题都是国有企业开展合规管理工作中的共性问题，也是所有首席合规官会特别关注的问题。
笔者不才，也尝试给这三个问题作以解答，希望起到抛砖引玉的作用。
1.第一答：用专业解决方案让人待见
针对合规管理总是带来“坏消息”，不受待见的问题，核心的解决思路在于要用“专业化”打破“好”和“坏”的成见，加强专业能力，提供专业解决方案，实现对决策的支持和对流程的优化。
具体来说，传统的合规管理，主要聚焦在对标外部法律政策，根据一件需要决策、决定的动议进行一事一议、就事论事的分析，如果合规，则提交决策；如果不合规，则终止决策。这样从决策者的感知中，就全是“坏消息”。
而随着国有企业治理完善和管理提升，在全新的“大合规”体系下，则更应当强调合规管理的专业性。
在这一专业体系下，合规工作的关键，就从简单的二元判断，变成了向上输出决策建议，向下输出优化方案。
首先，合规审查最重要的职能，就是给公司党委、总经理办公会和董事会提供专业化的决策建议。
对于明确合规或者触碰红线的事项，当然可以直接提交决策或者建议终止决策。然而合规工作更大的价值，在于对那些“一定要做”但存在不确定性的重点难点事项，进行合规方面的优化。
因此要以结果为导向，从最基本的法律意见出发，并提供必要的政策制度参考和案例对标总结（动议部门做好基础支持）。
更重要的是，最好能从统计分析的角度，结合一个具体事项的风险概率和损益的期望，说白了就是有多大概率产生风险，风险带来的损失有多大。最后再提出具体的决策建议，既包含缓议缓决，规避风险后再决策的建议；
也包括风险难以完全规避，建议领导评估风险后进行决定的建议，最后通过合规委员会或者公司的各类组织流程形成决策参考的报告。
这样一来，既可以提升公司治理主体的决策效能，又可以明确决策中承担了怎样的风险和难处，支撑容错免责等后续工作，还可以形成数字化的合规数据库，持续对企业风险点进行监控，最终体现出来合规管理的关键价值。
其次，合规审查的关键作用，在于形成管理闭环，持续优化公司组织行为模式和流程。
具体来说，就是加强动议发起部门和合规部门之间的双向联系而非单向流程，不断根据决策端的反馈和专业意见去优化思路、总结流程，将工作纳入规范的轨道中来，形成合规工作对业务工作的支撑。
2.第二答：用历史对比思路体现价值
针对合规管理的价值难以体现和评价的问题，核心的解决思路是要抓住合规风险事项“后验性”的特征，制定特有的以改进和增量为核心的考核评价工具。
例如传统考核工作中，往往要考核有关部门制定“公司XX合规管理细则”，只要完成了规则制定，就算合规体系建设工作已经完成。而未来则可以通过对某类风险事项（或全公司风险事项）的发生数量、频率等要素的监控，分析规则、体系制定前后数量是否有明显的变化，对合规部门进行考核。
再如传统考核工作中，往往忽略合规工作“省”下的钱；未来就可以通过接续前文说到的损益统计分析，明确合规部门查出了多少问题和风险，并根据长期积累的问题库分析这些风险的发生概率有多大，降低了多少；再看同类风险事项可能会给公司带来多大损失，二者共同计算出来一个数学期望，算作合规部门的“业绩”。
以此为基础，就能够实现定性到定量评价的转变，并对合规部门为公司创造的“增量”对合规部门进行激励。
3.第三答：用创新方式方法增进效率
针对合规管理的第三个问题，也就是规范和效率之辩的问题，核心解决思路是在现有规范功能外，进一步激发合规工作的引导功能。
要搞清楚这一件事，首先必须唯物和辩证地看待合规这个课题。
正如所有的管理学课题一样，我们必须要承认合规管理虽然强调严格和规范，但它和其它所有管理问题一样，都存在“灰度”，或者说无法完全规范的地方。
例如对于一个企业而言，假如一个事项存在重大风险，有清楚的程序违规，或存在严重的违法违纪，处在合规底线之下，当然是必须要禁止的。但在底线之上，并非所有事项都能做到无风险、低风险且符合已有的规则程序。
例如很多新生事物、新领域决策，很有可能企业之前根本就没有有关制度；再比如随着公司业务扩展，很多早期设置的流程不能满足新业务开展的需要，就会产生大量瑕疵。
但这些事情往往还很重要，不得不做。此时如果仅仅因为“不合规”而禁止做这些事情，则公司无法发展；如果完全放开，则会产生“钻空子”的风险。这个时候就需要合规部门的介入。
但在传统合规的逻辑中，一件事情要么合规，要么不合规，难以处理这样的“灰色地带”。
于是很多企业在开展合规体系建设的时候，就选择了不断制定新的规则，增加新的程序，力求将所有事项都纳入到一套完整的体系之中，从而实现企业规范运行。
但这样一来，企业合规负责人和法律合规部门根本忙不过来，而越来越长的流程也极大地影响了企业运营的效率。更重要的是，企业在市场上打拼，永远要面临不确定性的挑战，总有新的东西不断涌现，这样规范，永远也规范不完。
这个时候，就有必要结合最新的合规规范与优秀的治理准则，围绕大合规体系建设的思路，做到既“严管”又“授权”，既确保企业规范运行，同时又提升企业的营运效率。
那么大家一定就会好奇，这种“既要又要”的逻辑到底要如何实现呢？
那就是通过分层分类，划定“三类四线”，创新采用“遵守或解释”的治理理念和管理原则。
具体来说就是划定底线、解释线和示范线三条重要的分割线，通过这三条线，将企业的风险合规事项划分为范例、遵守、解释和禁止四类。
第一条线是底线。
这一点最好理解，就是企业绝不能触碰的红线，常见包括违法违纪、安全生产、社会责任、偷税漏税、商业欺诈、商业贿赂等等。底线之下就是明确“不合规”的禁止类事项，无论是谁都不可触碰，否则将会受到追责。
第二条线是解释线。
这是创新建设“遵守或解释”机制的关键所在，也是合规管理增进企业效率的重中之重。解释线的核心和灵魂，就在于让现有的规则在横向全面覆盖所有管理条线的同时，留出一定的“灰度”。
其中高于解释线的，都是公司现有合规制度体系中明确规范了其风险评估、工作流程、决策方式、监督手段和问责机制的事项。对于此类事项，只需要“遵守”和“执行”即可确保合规，因此也不需要投入太多的精力。
而低于解释线高于禁止线的，则正是我们说的“灰度”的地方。这些事项存在一些小风险，程序有瑕疵或没有现成规则，但绝对没有触碰底线。
针对这类事项，只要其真的是为了公司的发展和价值的实现，我们不应对其进行过分规制，制造程序上的障碍、拉长流程反复探讨或者甚至一律禁止，但同时也肯定不能撒手不管。
此时就可以采用“遵守或解释”的机制。即对于因为程序本身的原因无法严格遵守合规程序的事项，可以做出正面的决策，支持这些事项的及时有效推进。
但在做出决策的同时，必须对各方（上级控股股东方/出资人、党组织、董事会、经理层等）做出合理的解释，解释之所以要做出这个决定的动机毫无私心，且十分必要方可生效，且事后需要由合规负责人和有关部门根据这类事项的实际情况和复现可能性补全对应制度和程序。
假如不能解释或解释得不到认可，则必须遵守现有的规则，如果现有规则规定不能做，就必须停止；如果现有规则规定必须完善后再决策，就必须对程序进行补完或者等待新规则、新程序的落地。
这样一来，针对已有规范的事情，就可以按照规范执行；没有规范的事情，也不至于落不下去。
对于合规管理主体而言，则可以更精准的制定必要的政策，避免合规体系越来越臃肿甚至难以执行；而对于决策者而言，则在明确底线的基础上，树立了一种“公司利益为重，尽量做合规，否则需解释”的导向，有助于引导企业负责人积极干事创业。
但需特别注意的是，这一“解释”必须早于具体的决策和执行过程，或者至少和决策同步进行，不能事后去补。第三条是示范线。
就是在遵守现有规则的基础之上，有没有一些事项在其处理过程中极大的缩减了风险，同时程序不仅合规，且有精简和优化，有较大推广价值的，则可以由合规管理主体和部门根据这些范例事项的做法，不断去优化现有程序。
总的来看，解决合规管理的问题，不仅是要确保企业工作合法合规、风清气正，更是要让领导干部和各战线的工作人员都能认识到合规给自身工作带来的提升，从一开始的“认清底线，不碰底线”；到后来“只看正道，不看底线，远离底线”，再到最高水平的合规文化内化，“盯着目标自动走上正道”。
只有把握住这个方向，守正创新，才能真正把企业合规体系建成建好，做到合规管理“形神合一”。
