010-82685584董事行为规范，红线、黄线、蓝线，请注意
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作者|知本咨询国企治理与管控研究院
编辑|亿亿 校对|阿苓
中国国有企业的改革，正在治理法制化的新历史阶段，开足马力奋力前行。董事会应建尽建，配齐建强，不仅是过去三年公司治理的政策要求，也会是未来几年董事会建设的主旋律。
我们经常说，一个充满活力，不辱使命，完成好“定战略、作决策、防风险”功能的国企董事会，是构建在三个基础条件上面的，他们分别是结构建设、制度建设和能力建设。
结构建设帮助董事会把骨骼关节搞起来，制度建设帮助董事会把肌肉神经打通，能力建设帮助董事会的所有董事把大脑心脏做强大，这样董事会由外到内，由物理到心理，才能发生剧变，成为真正的“钢铁侠”。
结构建设和制度建设的内容，知本咨询之前的分析中已经讨论了很多。今天，我们要重点说一说能力建设的一个核心主题，那就是“董事行为规范”！
如何才能当好一个企业的董事？
有哪些事情是董事必须知道、必须做到、必须做好的？
有什么行为是董事不能做、不要做、不允许做的呢？
随着越来越多的朋友成为国企党委委员、经理层和董监事成员，这些问题需要得到清晰解答，每个董事都需要据此执行。
董事行为规范，要写什么内容？
所谓行为规范，就是约束社会中不同人群日常行为标准的政策要求，它可以是法律规定的，可以是道德明确的，也可以是约定俗成的。
在企业里，大家最常用的，是“员工行为规范”，是指企业员工应该具有的共同的行为特点和工作准则，它带有明显的导向性和约束性。也就是说，作为这家企业的任何一个雇员，都需要遵守的原则，通常这是基本要求，是底线。
对于不同类型的员工，行为规范可以根据岗位职责的差异，进行进一步细分。董事行为规范，就是针对董事岗位、董事成员提出的特别行为要求。
董事行为规范，要确定些什么内容呢？知本咨询认为，它不只是提出一个董事必须做到的基本行为标准，而应该有更丰富的含义，具体来说，需要包括三个层面的规定。
这三个层面，分别可以称为“红线”、“黄线”、“蓝线”。
首先要规定的是红线。董事是一个高责任、多义务，也具有很强决策风险的高级专业岗位，从《公司法》到国家出台的相关董事会工作政策规定，都明确要求董事忠实、勤勉、谨慎等核心义务，以及在岗位职责履行中的基本合规要求。这些义务和合规要求，必须要首先得到严格遵守，如果不然，就会产生违法违规风险，所以，红线也是违规线，是不能触碰的董事履职高压线。
其次要明确的是黄线。作为一个合格的董事，完成董事会各项工作要求，履行好股东的委托责任，进行客观、科学决策，有效意识和防范风险，让“定战略、作决策、防风险”有效落实，这就需要董事在学习达标、尽责达标、决策达标、沟通达标。为了达到这些标准，董事必须在行为中做好一系列工作，这些内容就是黄线要求，简单说，黄线就是董事岗位达标线。
第三要描绘的是蓝线。从全球和中国，从国企到民企，在长期的董事会实践中，涌现了大量优秀董事会和出色董事，他们的标杆案例和优秀行为，值得大量新任董事全面学习。所以将这些标杆行为总结出来，成为董事履职的优秀标准线，提供给大家一个方向和目标，这就是蓝线。
我们要制定董事行为规范，就要从这三个层面上，分别确定违规线、达标线、优秀线，进而细化为国企董事的具体行为标准。
董事红线：“六不能”
从董事行为合规角度，明确规定董事哪些事情不能做，主要参考法律条文中董事三项基本义务，忠实、勤勉、谨慎，以及其他企业相关高级管理人员必须遵守的行为规范确定。
一个国有企业公司董事，关键是“六不能”：
任职底线：不能隐瞒个人利益冲突和其他有碍任职事项，违规就任；
忠实底线：不能利用董事职权徇私舞弊，损害企业和股东利益；
勤勉底线：不能敷衍董事职责，无故不参加董事会各项工作；
谨慎底线：不能随意因个人理由，不发表意见、乱发表意见，误导董事会决策；
保密底线：不能违规披露董事决策事项，泄露企业秘密；
干部底线：不能在治理结构中搞山头派系，搞团团伙伙。
董事六不能，给国企董事划定了六条行为边界，联合起来就是一个六边形，这个六边形，就是董事岗位工作的基本边界，不能逾越。
董事黄线：“八严格”
黄线，是表达一个董事是不是行为达标了，是不是能成为一个称职董事的基本尺度，简单的说，是考试60分的基本要求。
制定董事达标的行为，关键是分清楚哪些事情，是一名国企董事必须在职业岗位角色中做到的。
从知本咨询的角度看，董事行为要在四个方面率先达标，分别是学习要达标，尽责要达标，决策要达标，沟通要达标。
继续将这四个达标领域进行细化，就能得到董事黄线的基本标准，可以叫做“八严格”：
严格参与董事学习培训，完备知识，提升技能，不随意缺勤；
严格履行受托责任，正确行使股东授权，不违背股东和派出单位意志；
严格扮演董事角色，履行不同董事差异化岗位要求，不随大流；
严格深入开展调研分析论证，无研究结果不发表意见；
严格执行董事会议事规则和议事程序，不违反流程表决，不违反规则签字，不无故乱投反对票和弃权票；
严格谨慎独立进行议案决策，决策意见不保留，个人意见不逢迎；
严格遵守发表意见和提出建议规范，不东拉西扯，不回避矛盾；
严格全面进行董事会内部沟通交流，不造成误解，不自我孤立；
董事黄线这八条，是对一个国企董事任职期间主要工作的基本内容，提出的规范标准，大家可以仔细对照，个性修剪。
董事蓝线：“六提倡”
要想进入蓝海，就要向最优秀的董事会学习，要向最出色的董事经验学习，看看他们是如何通过董事专业工作，让自己的企业实现基业长青、长期增长的。
董事蓝线，是知本咨询参考借鉴了大量国际国内治理优秀企业的董事经验，提出的董事行为标杆标准。
这个行为标准，核心是三个维度，分别是深思远虑、沟通影响和心性修为。我们把这三个内容再做深化，提出董事行为“六提倡”。
（深思远虑）
提倡战略前瞻思考，发表独立专业，有价值有创新观点；
提倡敏锐风险感知，及时判断风险源头，提出防范策略；
（沟通影响）
提倡营造和谐治理文化，创建高效、团结董事团队；
提倡有科学、有艺术表达意见，具有说服力和感召力，形成示范影响；
（心性修为）
提倡不断丰富提升智商、情商、逆商、创商、德商；
提倡自动自发、情绪稳定、身心健康开展工作。
董事行为规范的红线、黄线、蓝线一并介绍完毕。
颜色只是一个提示，“六不能、八严格、六提倡”只是一种框架，每家企业情况不同，都可以在此基础上再做优化。
董事行为规范的出台，不仅是董事会能力建设的一个重要补充，而且是董事职业发展历程的关键路标，中国特色现代企业治理，有理由踏上新的一程。
