010-82685584职业经理人制度如何运行？看懂“两环三层系统
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作者|知本咨询课程研发部主管研究员 霍煜杰
编辑|亿亿 校对|阿苓
“XX公司推行职业经理人制度，选聘工作采用内部转聘和社会公开竞聘相结合的方式，共聘用了1名总经理、3名副总经理和1名总会计师，实现经理层市场化的身份，由公司董事会对其实行“契约化管理”，通过签订聘用合同书和经营业绩责任书，明确权利义务和责任，根据业绩目标完成情况兑现薪酬，实现奖惩和退出。”
这是我们经常看到的企业推行职业经理人制度的表述，您可能会觉得很完美，完全落实了职业经理人的四大核心要义“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”。
但是仔细想来，目前国企推行职业经理人制度恰恰是被四大核心要义困住了，以为只要做到这四点，这个制度就算建立起来了。但事实却是，职业经理人这个轮子在空转，并没有链子将其的能力传导到整个企业，带动整个企业的发展。
同样没有企业系统正循环对职业经理人的反哺，他自己也就转不动了。怎么解决这个问题呢？
一、职业经理人“两环三层系统”
那这就是我们今天准备讨论的问题，职业经理人制度除了实现四大核心要义，还需要建立给职业经理人提供动能的治理环境和制度环境。
治理环境为了让职业经理人这个轮子“转起来”，制度环境让职业经理人这个轮子“转得快”。这是一个系统的问题。
下面是知本咨询总结的职业经理人制度建设的“两环三层系统”，按照这个推进职业经理人建设，能够帮助企业真正把职业经理人走实走深。
图 职业经理人“两环三层系统”
二、职业经理人的治理环境
治理环境的建设是从不同治理主体的角度出发，分析其与经理层的关系，从关系出发理顺各主体如何为职业经理人创造适应其发展的治理关系。
1、党建引领下的职业经理人制度建设
“中国特色”是我们必然要坚持的道路，职业经理人制度作为中国特色现代企业制度的重要组成部分，所以我们建设职业经理人制度也要坚持“中国特色”，也就是我们要建立党建引领下的职业经理人制度，党建引领主要表现在两个方面：
（1）坚持党管干部的原则
“党管干部、党管人才”是中国共产党长期坚持的一项重要原则，是党的组织路线为政治路线服务的一项有力保障。
职业经理人制度依然要强调党管干部，明确公司党委在职业经理人制度建设中的主要任务，履行党委对职业经理人的教育、监督和管理责任，健全完善党委在职业经理人制度建设中发挥作用的运行机制，充分体现党委对国有企业职业经理人制度建设的领导和把关作用，逐步建成党建引领下的干部管理制度体系。
（2）结合国家发展战略，明确企业发展方向
作为国有企业，必须服务国家战略。
加强职业经理人制度建设，就必须遵循中央企业党管干部的各项政策和要求，确保职业经理人选拔、培养符合国资改革发展要求，符合公司发展的要求，对系统干部人才队伍形成有效补充，建成符合国企改革方向、企业发展需要的职业经理人管理机制，造就一支政治素养高、专业能力强、引领发展本领硬、储备力量足的职业经理人队伍。
2、建立适度集中型的股权结构
我们思考这样一个问题，一个职业经理人的经营活动完全在绝对大股东控制之下，那它的存在还有意义吗？答案是肯定的，没有意义，它违背了所有权和经营权分离的根本逻辑。
所以如何设计股权结构对于职业经理人制度的建设也是一个至关重要的问题。
从投资者的角度来说，其成本可以分为两种，一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的风险损失；二是治理成本，即保持公司治理的高效率而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。
接下来我们详细分析一下这个问题，两种成本与股权的集中与分散程度有密切的关系。
如果公司拥有一个绝对控股股东，企业所取得的一切利益应该大部分归该出资者所有，在利益的驱动下，投资者为追求利益的最大化，就会利用一切制度和手段积极主动地监控经营者的经营行为，这种由投资者进行的监控属于内部监控，因而监控花费少，治理成本低；但由于股份高度集中在一个投资者手中，对投资者来说投资风险大，风险成本高。
相反，股权分散会减少风险成本，但股权的分散导致股东之间博弈行为的发生，治理成本不断提高，所以分散的股东们便各自存有“搭便车”动机，其结果不是通过内部机构积极监督经营者的经营行为，而是借助外部监督，例如股票市场，采取“用脚投票”的行为对经营者施加压力，治理成本自然会增加。
因此，股权越集中，风险成本越高，治理成本较低；股权越分散，治理成本较高，风险成本较低。
所以知本咨询建议要建立适度集中型的股权结构，在适度集中型股份结构的公司中，职业经理人往往是相对控股股东的代理人，其他大股东因持有一定的股份而具有监督的动力，他们不会像小股东那样产生“搭便车”的动机，监督成本与他们进行较好监督所获得的收益相比，后者往往大于前者。
因此，适度集中型股份结构在监督职业经理人方面较为有效。这样公司的重大决策不是由控股股东直接决定，而是需要由股东大会决定，企业的经营活动也逐渐由职业经理人控制，职业经理人的作用才能真正发挥出来。
3、建立规范且注重实效的董事会结构
董事会和经理层之间是直接的委托代理关系，董事会决定职业经理人的选聘解聘、薪酬、考核等事项。
所以董事会建设对职业经理人制度建设来说，同样很重要。这里我们强调重要的两点，一是要规范，二是要注重实效。
规范是从董事会结构上来说的，建立外部董事占多数的董事会，且要保证外部董事、独立董事的独立性，这个已经是大家很熟悉的问题，就不过分赘述了。
注重实效是从履职的角度来看的，可以从以下两个方面入手。
（1）建立专门委员会，专门委员会主任要由独立董事担任，而且要详细制定专门委员会工作任务和目标，包括人员组成、权责范围以及相关议事章程等。
（2）完善监督机制，充分发挥监事会和审计委员会双重监督作用。将对管理层进行评价与考核的权力集中至董事会，避免了公司内部出现“内部人控制”的现象。在监事会方面，制定了专门的监事会制度，规范监事会结构、明确监事会职权等。
三、职业经理人的制度环境
制度环境的建设是以制度化的形式为职业经理人创造一个规范的行权环境，最大程度上发挥其经营管理才能。
1、管理制度
前面也说了党管干部，那么管理制度自然是需要党组织主抓去建立起来的，包括以下四个体系。
（1）抓好选拔任用的体系。
一是突出政治标准。以总书记提出的新时代国有企业领导人员“20字”标准作为职业经理人选拔任用的总要求，把政治忠诚度作为衡量人才的第一标准。
二是科学设定资格条件。根据控管企业所处行业发展态势、企业战略规划及不同企业高管素质能力要求，结合监管机构资格核准标准，从职业操守、职业能力、业绩表现等维度，分企业、分岗位、差异化设定职业经理人资格条件。
三是严格履行党组织程序。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，坚持干部问题必须上党委会研究讨论，严格执行民主推荐和考察、外部引进人才的背景调查、干部选拔“四凡四必”等程序。
（2）抓好素质培训的体系。
一是顺加强思想政治教育。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实常态化教育机制，强化职业经理人的思想理论武装。
二是加强能力素质培养，比如，针对战略发展开展专项培训，培养和提升职业经理人的战略思维能力和科学决策能力。
三是加强年轻经理人队伍建设。做好人才队伍建设顶层规划，培养一批满足企业发展需要的职业经理人队伍及后备干部队伍。
（3）抓好考核评价的体系。
一是增强党建责任考核。根据中央《关于在深化国企改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的要求，职业经理人作为受托人应严格落实国有企业党建工作责任制，党员经理人必须履行“一岗双责”。
二是科学考核经营业绩。根据职业经理人的类别，分类设置任期考核内容。建立科学的任期考核评价标准，年度考核与任期考核相结合，引导职业经理人更加关注企业长期发展。
（4）抓好监督管理的体系。
一是强化职业经理人党的纪律要求。严格遵守中央“八项规定”精神，确保职业经理人在企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。落实个人有关事项报告制度，建立和完善职业经理人述职述廉、任职回避等制度，严格党组织的纪律约束。
二是强化职业经理人的履职监督。突出党内监督与出资人监督、审计等专业职能部门监督、职工民主监督相结合，完善职业经理人监督工作体系。建立完善企业违规经营投资责任追究制度，对于违反国家法律法规和企业内部管理规定，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法依规严肃问责。
三是加强职业经理人信用管理。依法依规做好职业经理人信用信息的采集，包括个人基本情况、职业素养、职业能力和行为规范。加强职业经理人人事档案管理，建立职业经理人信誉档案库，加大职业经理人引进和聘用前的信誉审查及档案审查力度，完善人事档案过程管理。四是建立职业经理人容错机制。
按照总书记提出的“三个区分开来”要求，辩证看待职业经理人在推进企业改革创新中出现的失误和错误，客观公正的评估和定性，鼓励担当作为，允许试错，为负责者负责，为干事者撑腰，从制度上消除职业经理人的后顾之忧，最大限度地激发职业经理人干事创业的动力。
2、前置制度
前置程序则是要从股东会层面，通过企业章程、“三重一大”制度等载体，明确法人治理、董事会、党委会、经理层的管理权限。
其他治理主题的权责我们这里就不谈了，主要来看一下职业经理人需要什么权力？
首先是充分按照自己的责任选择核心岗位人员的权力，如果职业经理人充当一把手、总经理，那么他需要对于组建领导团队有充分地发言权，这是职业经理人充分行使职权的基础，也是锁定期考核闭环的重要组成部分。
其次是考核权，就是职业经理人需要对于下属成员的业绩、态度、能力等方面作出评价，并据此进行优化和调整。
第三是激励权，职业经理人有没有权力对于优秀的下属成员进行激励，激励程度有多大，这个也是需要考虑在内的。
3、程序制度
程序制度就是与职业经理人本身密切相关的一些制度，包括薪酬制度、绩效考核制度、激励制度、选拔任免制度等。
（1）薪酬制度
制定薪酬制度无外乎考虑两件事，第一件事，职业经理人的薪酬的怎么决定？第二件事，职业经理人的薪酬如何构成？第三件事，职业经理人薪酬如何管理？
决定机制我们总结一句话就是，董事会根据公司整体运营情况对标市场确定职业经理人薪酬。具体来说就是有三个关键点：第一，由董事会决定国有企业职业经理人的薪酬；第二，分层分类的差异化薪酬体系，对标市场；第三，强化职业经理人薪酬与其绩效挂钩。
薪酬构成在《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》中明确，国有企业职业经理人薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。
（2）绩效考核制度
绩效考核制度要明确四件事，谁来考？考什么？标准是什么？结果怎么用？
第一，董事会是职业经理人的考核主体，与职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书，形式对职业经理人的额最终考核权；
第二，建立全方位、多维度的考核评价体系。
第三，明确年度和任期考核目标，年度（短期）考核以量化的经营业绩考核为主，中长期的任期目标则以提高企业可持续发展能力为主，避免短期行为。
第四，考核结果与职业经理人聘任和奖励密切挂钩。
（3）激励制度
目前职业经理人的激励，通常包括年度激励、任期激励这两种形式，这部分薪酬由于企业市场化机制还没有完全形成，还不能够完全体现薪酬市场化对标，所以下一步要做的工作有两个。
第一，完善相关制度，真正实现职业经理人薪酬市场化对标；
第二，更多的考虑配套的长期激励的内容，如果进行了包括员工持股、科技企业分红激励的企业，需要更多向这些职业经理人员倾斜，加大他们的股权比例和分红比例；从创新的角度来说，国有企业可以建立针对有长期价值贡献的职业经理人员长期激励基金，模仿商业保险运作方式，为职业经理人的长期价值进行机制设计。
（4）选拔聘任制度
职业经理人聘任的关键点有两个：
第一，职业经理人要实行任期制和契约化管理，明确责任、权利及义务。职业经理人的“两书两办法”，明确双方责权利、聘期、业绩目标、合同解除或终止条件和责任追究等内容。第二，职业经理人的劳动关系回归“社会化管理”，一旦选聘为职业经理人，其劳动关系马上回归社会化管理，实现真正的“身份市场化”。
选拔程序一般是：一般是企业党委提出职业经理人有关政治、品行和廉洁的标准，并向董事会提出考核评价意见；由董事会提出选聘职业经理人的人选，由企业党委审定或审批，报上级党委组织部门和国资监管机构备案，再由董事会实施聘任。整个过程中企业党委通过其组织和纪检部门对董事会聘任职业经理人实施监督。
到此，我们就将职业经理人的“两环三层系统”介绍完了，我们可以看到建立职业经理人制度绝对不是写一套制度文件那么简单的事情。
万物都在系统里，系统里任何一个环节出错，都会影响系统运行。接下来各位国企改革的战友就照此系统，对比一下自己还有哪些方面没有做到位，抓紧补齐，让职业经理人制度建设尽快走向正轨。
