010-82685584董事会对董事长授权“三个三”
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知风云：国企深改的各项行动规划和改革方案中均明确指出，到2022年，要实现国有企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。
要深化中央企业集团公司层面落实董事会职权试点，国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。
2022年已经到了尾声，随着国企央企董事会建设逐步深化升级，目前绝大多数企业都按照有关要求建立了董事会，并有效落实了董事会六大职权。
在此基础上，很多企业都考虑到凡事都要召集董事会议事，既存在现实难度，也不符合企业战略发展和经营管理的需要。
因此希望能够在董事会闭会期间将部分权限授权给董事长行使，从而提升决策效率。
同样地，国有企业的董事长们也纷纷希望企业能够从制度机制层面明确自己到底有什么权利和权限，以及要如何规范地行使这些权限。
那么企业到底能不能，又应该怎样做好董事会对董事长的授权呢？
首先可以肯定的是，企业完全可以由董事会对董事长进行授权。
《中央企业董事会工作规则（试行）》（以下简称《规则》）中，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定，其中首度明确了董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长行使，同时规范了授权决策行为，填补了《公司法》和相关制度的空白，为董事会对董事长的授权提供了政策依据。
但这绝不意味着国有企业可以任意地在董事会的权责清单里面挑出来几条授予董事长，或者在董事会权限范围内适当降低权限额度就下授给董事长个人。
与之相反，董事会对董事长的授权应当是一个规范细致的系统工程，只有深入具体分析，做到合法合规授权和行权，才能确保权利授的下，接的住，行的稳。
为此，我们总结了的董事会行权的“三个三”，即三核心的制度体系，三视角的权责划分和三环节的授权监督，希望能对大家开展董事会对董事长授权的工作有所帮助。
一、制度体系要建好
授权和行权的制度化是董事会对董事长授权的基本依托。
要建立好有关制度，做到制度以外无权利，绝非简单的“一纸红头文件”就可以做到，而是需要以章程为引领的全套制度体系作为支撑。具体包括章程、授权管理办法/权责清单和董事长专题会议规则三大核心制度。
1. 公司章程
公司的一切权利来源于章程，董事会要对董事长进行授权，首要条件是在章程中明确授权的各项基本原则和董事长的权责。
《规则》中明确指出，“董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长行使”，可见章程应当是董事会对董事长授权的第一和根本依据。
这也意味着，要开展董事会对董事长的授权，需要在章程中明确董事长的基本定位和各项职权。
此外，《规则》中还提到了“有关规定”一词。这些规定主要包括《规则》本身、国企央企关于董事会建设、落实董事会职权、董事长、董事、企业负责人管理的各项管理规定等，从多个角度对董事长的职权和履职提出了要求。
在实务中，企业也有必要通过列举或者引述的方式，将上述规定中所表述的董事长职权在章程中予以明确，从而进一步夯实权利基础。
具体来说，就是需要在公司章程中董事会章节中单开一节，载明董事长的各项权责和管理规定，具体包括四大部分。
一是董事长作为董事的根本定位、作为公司负责人和法人代表的基础定位。
二是根据央企国企各项规定明确董事长对董事会规范运行、审计风控、法治合规的各项责任定位。三是以上述定位为基础，结合各项规定和公司实际载明董事长的各项具体权利。四是对是董事长行权机制的必要规定。
例如《中央企业合规管理办法》中规定了，中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
董事长作为企业负责人，就有必要授予其制订、修订合规管理制度；督促合规事项落实等权限。
2. 董事会授权管理办法和权责清单
《规则》明确规定了在董事会对董事长开展授权管理的过程中，董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。
其中，授权原则主要包括依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，以及规范授权、科学授权、适度授权、动态授权、落实董事会授权责任，坚持授权不免责等各项原则。
授权管理机制需要明确制度性授权或临时授权的差异化机制、前置研究讨论的有关机制、组织执行机制、报告备案和回避机制、监督机制等。
事项范围方面，要确保和章程保持一致并匹配对应的权责清单。权限条件则需要重点明确根据行权情况的评估和变更、终止机制等。
3. 董事长专题工作会议规则
《规则》中明确了董事会对董事长授权后的行权机制：“对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，企业领导人员可以视议题内容参加或者列席”，对董事长的行权机制进行了规范。
其中有几个重点事项需要明确，一是董事长专题会作为承接授权的会议议事机制，应当严格按照有关规定，建立独立的机制，不得和其它会议套开。
二是要严格区分出席和列席，一般仅有担任董事的总经理和副总经理“出席”，其余非董事成员均应作为“列席”人员参加。
三是要明确责任，原则上，出席会议人员应充分发表个人意见，在集体研究讨论的基础上，由董事长在会上对决策事项做出决定。董事长对决策事项承担相应责任。经董事长同意，列席会议人员也可发表意见。
除上述核心制度之外，还须注意根据最终确定的董事长权责和行权机制，及时对其它相关的公司内部制度、权责清单等进行配套检查和修订，以确保各项制度协同运转，避免权责冲突。
二、权责事项要厘清
虽然公司章程、授权管理办法、权责清单均通过列举或引述其它规定，明确了董事长的具体权责事项，但仅对事项条目的简单列举，尚不足以明确每一个具体事项的具体授权和行权机制，对于企业负责人而言存在不小的困惑。
因此，有必要构建更为系统的权责事项体系，加强董事会成员、企业上下和董事长本人对于董事长权限的感知。
具体来说，就是要从权利来源、权利类型和具体行权机制三个维度上展开，分层分类梳理。
1. 明确权利来源
明确权利来源，就是要帮助董事长明确每一类权限到底是怎么定出来的，有助于董事长明确自身的定位，知道自己在行使权限的时候代表什么样的身份。
首先是法定的权限，比如作为董事、董事长和法人代表的权限，比如主持股东会议权、法律文件的签署权、调查公司各类信息的知情权等。此类权限很容易被忽略，但却是董事长的权利的重要基础。
其次是行政规章和改革文件明确的权限，例如《规定》中提到的11条权限，包括向董事会传达中央精神和国资监管政策、组织开展战略研究、确定年度董事会定期会议计划等。
此类权限代表着根据国企深改和董事会建设的有关要求，需要董事长去做的具体的事项，也是董事长行权的重点。只有用好这些权限，才能确保董事会有效运行，董事长角色真正发挥作用。
最后是根据公司经营情况，结合实际由公司章程自主规定的权限，比如一定额度以下的日常非重大事项决定权等。
此类权限一般都结合公司实际确定，主要是为了提升经营管理的效率，也是相对比较灵活的权限，可以根据公司发展不断调整。
2. 细分权利类型
细分权利类型，就是要帮助董事长厘清每一项权限到底是做什么的，是实是虚，要怎么去差异化处理，具体可以分为三类。
首先是执行权，即最终决定权在董事会需要董事长主持拟定或董事会已经做出决策需要董事长有效落实的权限，例如组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决等。
此类权限表面看上去并不算是真正的“权”，但没有了它们，董事长做事会缺乏依据，很容易形成“表外权力”，因此对其进行详细规定十分有必要，让董事长发起的每一个事项都有权力的依托。
其次是报告权，这是一类特殊的权限，一般指组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作，特殊情况下，还包含行使特别处置权处理需要临机决断的紧急事项后向董事会报告的权力。
相比执行权，报告权就更缺乏“权力”的特征，但这正是对董事长行为的规范和对董事长个人的保护，只有确立了完善的报告机制并明确董事长的报告权限，才能确保董事长放心行权。
最后是决策权，也是很多国企董事长最关注的权限。
除了常见涉及到资金和资产的，例如对一定限额以下的资产处置、投资、收并购、科技/管理/改革项目支出、应急资金支出、对外捐赠赞助等；往往还包括个别机构设置、人员、激励方案的调整等常见的管理权限。
此类权限可以由董事长严格按照程序直接做出决定并组织执行，可以说是董事长能掌握的最“实”的权利。
但在行使此类权利是，更须注意一定要以落实好“执行权”，维护好董事会为前提，并和“报告权”深度结合，严格按照《规则》要求，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
3. 梳理行权机制
梳理行权机制，就是要帮助董事长梳理每一个权限事项要按照怎样的流程和机制进行规范有效的行权。
首先是要通过会议行权。根据《规则》的有关规定，对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论。在组织有关专题会议的时候，需要特别注意区分集体研究讨论和集体决策的区别。对于董事长专题会议，虽然有出席（董事）和列席人员（非董事负责人），但最终应该按照民主集中的方式，由董事长在自身权限内独立审慎决策并组织执行。
必要时可以在《董事长专题会议议事规则》中明确暂缓表决的情节，但一般不得以民主表决的形式做出决定。这其实也很好理解，如果董事长会议需要民主表决的话，那么既无法体现这些是属于董事长的权利，又容易造成效率损失，还不如直接召集董事会进行表决为宜。
其次，在会议行权的过程中还需要注意一个重点，就是董事长通过会议行使决策权，到底能不能、要不要进行党组织的前置程序？对于这个问题，答案是否定的。
董事会对董事长的授权，一定要做到授权不前置，前置不授权，理由很简单，既然授权给董事长就是为了提升效率，且授权的一般都不是重大事项，那么理所当然的，就应该以效率为重要原则之一，不必再召开党的会议。
总的来说，针对董事会对董事长授权的每一个事项，我们都可以从权利来源、权利类型和行权机制三个角度来系统分析，搞清这个权限到底是哪里来的，要董事长做什么，以及怎么做，就可以实现行权无虞。
三、授权监督要落实
有权利，就必须要做好监督，对于董事会授权董事长更是如此。
董事长作为企业的第一负责人，往往还兼任企业的党委书记，本身就存在权限层级高、范围广、事项多的特征，如果没有健全的授权监督机制，既容易造成企业运行的风险，更是对董事长个人职业生涯和安全履职的不负责任。
为此，应当主要从授权、行权和结果三个层面开展三环节的全流程有效监督。
1.授权监控
对董事长的授权，一定要从授权环节就开展有效监控，确保授予的每一项权限都有依据，每一个事项都能做到来源清晰、内容规范和行权机制明确。
对授权的监控，首先是从股东（或上级国资出资人）层面开始的。前文已经分析过，对董事长授权，要以章程为根本依据，而公司章程的修订事项，正是股东的重要权利。
既然如此，股东就天然有能力和义务对董事长所获的授权进行监控。要通过审查章程里规定的董事长权限，确保董事长所获得权利合法合规，不超出董事会的权限范围，权限界面清晰。
但这绝不意味着要限制所属企业董事会对董事长授权，只要在符合上述条件的授权，原则上股东均应尊重董事会的决定，进一步确保董事长的权限能够覆盖各项规定中所明确的各项权利，能够深入结合落实董事会职权的各项要求，且能够结合企业战略发展和生产经营实际进行自主授权，有效提升效率。
其次，董事会对授权也要做好时刻监控。
从根本上，董事会是对董事长授权的主体，要明确自身主体责任，从制度层面、机制层面上对下授的权限做好动态监控。从制衡的视角来看，董事会其它成员和外部董事，也可以在自身权限范围内履行监督职责，对董事长获得的授权进行审议，通过董事会程序确认对董事长的授权，必要时可以调整授权边界或中止/终止授权，从授权环节对董事长的权限进行控制。
此外，党组织、经理层也负有一定的监督责任，要确保董事会对董事长的授权和自身的权限能够有效匹配，不存在行权环节上的冲突。
2.行权监督
在授权明晰的基础上、董事长行使所获权利的过程中，无论是以何种方式行使何种权利，各方参与主体都应该做好监督，避免出现违规行权。
首先是要明确议事机制，确保重要权限、决策权限都能按照《规定》要求，通过会议议事进行行权。会议议事过程中，各方出席或列席的成员，都可以对董事长的行权行为做出监督，必要时可以根据自身权限向董事会报告。
其次是要建立回避机制，严格落实《规定》中关于“董事长在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定”的要求。
具体来说就是要在有关规则中进行明确，当涉及到利益相关、身份相关的事项，可以督促董事长及时回避，停开董事长专题会议，直接交由董事会进行直接表决。
最后是民主监督机制，就是要让参与行权过程的各方主体都能清楚的知悉董事长的各类权限事项和权责清单，确保董事长在权限范围内行权。超出权限范围或限额范围的事项，应当及时向董事会汇报。
3.结果监管
授权和行权必有结果，对于董事长行使所获权利的结果，也有必要建立有关机制进行监管。
一是建立有效的报告机制，明确对董事长的定期报告（半年）和临时报告要求，由报告的接收方，即董事会对结果进行评估，当董事长不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权；当董事长能够规范高效行权时，自然也可以通过董事会授权的机制，调整对应的权限，给予董事长更为充分的权限，真正发挥企业负责人的“企业家”才能，高效履行职责。
二是责任追究机制，对于一些存在问题的行权结果，也必须根据实际情况不同确立对应的管理机制，做好责任追究。要做到能够和董事长的履职、考核、薪酬的有机挂钩，和后续的权限调整有效联动，兼顾容错免责的各种情节。
总而言之，对董事长的授权，是一个企业进一步深化建好董事会的有关举措中，不可或缺的一个部分，也是很多企业董事会、董事长和企业上下的强烈诉求。但要做好这件事情并不简单，各位读者不妨从“三个三”的视角，将其作为一个系统工程来看待，做好授权、行权的全过程管理，让企业做到授权有法，董事长做到心中有数，真正实现权责统一，权利授的下，接的住，行的稳。
当然，一篇短文，显然不足以将对董事长的授权问题讲透。对这个问题有兴趣的读者，欢迎持续关注混改风云公众号，下一期，我们将结合实际案例，讲讲对董事长授权的五个“不可授”，看看在授权过程中，存在哪些需要避免的问题。
