010-82685584落实《中央企业合规管理办法》必掌握六个内容
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混改风云公众号第1099篇原创文章
知风云：2022年，是合规管理年。
自从2018年国资委发布《中央企业合规管理指引》以来，国企合规体系建设，进入到一个法制化、体系化、专门化的新阶段。
从2022年10月1日开始，《中央企业合规管理办法》就要正式开始生效，这是一个里程碑事件。
这个办法，不只是一纸普通文件，而是过去多年来国企合规政策的系统总结和提升，可以说是一个总纲领。
这个办法，不只对现在有用，它对未来十年国企合规体系建设，将有深远影响。
这个办法，不只是专业人员关心，而是全体国企干部、管理层、董事层都必须知道、都必须参与、都必须做到位的专项管理政策。
所以，知本咨询建议大家都认真学习、全面领悟。
从哪里开始呢？先抓核心、抓主干，有六个关键性知识内容，应该算作必答题。
1-五个关键，五个到位
9月13日，国资委召开中央企业合规管理工作推进会，委领导就推进《中央企业合规管理办法》进行了专题讲话，提到了一个核心概念，叫做“五个关键，五个到位”。这是对各家国企落实合规管理政策，提出的基本要求。
五个关键是什么？五个到位有哪些？
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将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；
这是先把组织到位、人员到位做好。所有的合规体系，建设起始点、运行周转流、风险排查点、管理融合点，都是由首席合规官来启动的。所以，设好这个岗，选好这个人，定好这个责是第一个关键。
我们第二点会专门讲首席合规官的定位和职责。
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把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；
“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。”
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聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；
合规管理虽然是全覆盖，但依然要重点突出。
“反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务”等等，都是容易出现合规问题的领域，这就是企业要多加一层防护的关键领域。
具体的做法是，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，把主要的风险点识别出来，控制住。
这里的“三张清单”是什么呢？我们在下面第三点内容里专门解释。
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将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；
知本咨询理解，这里的风险排查，是任务型和机制型相结合的举措。
任务型，是指在企业合规风险数据库完成后，要集中开展一次风险状态的梳理和评价，把问题提前发现。同时，根据近年企业发生的合规问题和风险事件，进行深挖排查，找出病根。
机制型，是指通过流程的随时应用，定期的风险评价等措施，及时发现潜在问题，并且逐项整改到位。
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把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。
这个内容很容易理解，从合规风险的程度看，央企集团的各级子企业，特别是二级以下的企业，由于数量大，业务广，用工多，组织能力发育差别大，产生合规问题可能性更大。
所以，如果划分一个轻重缓急的话，子企业的合规建设，更为重要，更为急迫。
2-首席合规官
《中央企业合规管理办法》第十二条规定：“中央企业应当结合实际设立首席合规官”，这是一个崭新的岗位名称。对于这个新岗位，国企需要深入理解。
这个岗位是干什么的？
在文件中规定，首席合规官“对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理”。在刚才五个关键当中，首席合规官是排序第一位，要求“全面参与重大决策”。
这段话说明，首席合规官的汇报对象，应该是企业的一把手，第一责任人，而不是副职或者其他班子成员，他（她）是落实企业负责人合规责任、合规意图的关键执行者和策划者。
首席合规官，是企业合规管理部门的负责人和领导者，这一点有些像公司董事会秘书领导董办的组织关系。但是这个岗位是可以通过集团管控体系，强化对子企业合规管理的指导，所以首席合规官，是一家集团企业的最高合规管理岗位。
这个岗位谁来干？
《中央企业合规管理办法》也说的很明白，“不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任”。
如果一家企业已经有了总法律顾问，就进行兼任，这说明首席合规官虽然岗位定位非常重要，但出于法律、合规、风险、内控整合管理的考虑，并不需要再单独设置一个高管岗位。
如果一家国有企业没有设总法律顾问岗位，首席合规官怎么设置呢？知本咨询认为，依然要把握好不新增领导职位的原则要求，建议由行使风控法律职能的部门负责人兼任首席合规官。
当然，首席合规官虽然不是新增领导岗位，但是他（她）作为合规风控主要执行负责人，岗位薪酬待遇应该同步提升到位，与责任相匹配，不建议继续执行部门负责人的岗位薪酬标准。
3-三张清单
聚焦关键领域，扎实做好三张清单，具体指什么呢？
是这三张：
第一张，风险识别清单；
第二张，岗位合规职责清单；
第三张，流程管控清单。
简单解释一下吧。
风险识别清单是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，就形成一个清单，叫做风险识别清单。
岗位合规职责清单比较容易理解，每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。
这个清单，可以结合岗位说明书一并优化形成。
流程管控清单是指，所有企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，就形成流程管控清单。
风险识别清单能找到合规风险，岗位合规职责清单能落实合规管理的岗位和人员，流程管控清单用来确定不同合规风险应对和处理方法，进而实现目标清晰、责任到位、措施落实。
4-企业合规管理的政策图谱
国企推进合规管理，政策近几年一直不断强化，一个国企管理者，需要了解的相关政策全景是什么呢？
知本咨询简单画了一个图帮助大家理解：
简单说，企业合规管理的政策体系，包括三个层次。
居于顶部原则层的，是分别于2015年和2021年的两个法制央企建设意见；
居于中间执行层的，是四大类方法工具，这几年在指南、指引方面出台若干政策工具；
居于底部要求层的，是本次实施的合规管理办法。
三层结构，已经形成了国企合规管理的基本体系。
5-合规制度审批
国企合规制度到底由哪个治理主体审批？要不要进行党委前置研究呢？
知本咨询认为，这个问题已经有了清晰答案。
第一点，董事会是合规制度体系的审批者。
在政策中明确说明了，董事会作为定战略、作决策、防风险的核心组织，负责“审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等”，经理层的职责是负责拟定相关制度和报告。
第二点，合规管理制度不需要党委前置研究。
在合规管理中，党的领导作用体现在，“推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平”上。在相关党委前置研究清单示范文本中，内容也明确表示为“企业重大风险管理策略和解决方案,重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案”需要前置研究，除此之外的内容，不属于前置研究的范围。
总体来看，这样的政策规定和治理主体功能有效衔接，可以做到权责透明，有效衔接。
6-合规管理体系结构
从内容逻辑上看，一家企业的合规管理制度，确实包括多个层面。
第一层面，是合规战略与文化。要从战略目标、顶层架构和理念文化上，建立企业所有环节需要遵守的规则。
第二层面，是合规组织与职责。合规体系涉及到从所有治理主体，到所有业务组织，以及每个岗位人员，所以组织层面的定义和分工非常重要。
第三层面，是合规基本制度。这就是各企业需要制定整体的合规管理办法，同时制定关键环节、核心业务的专项合规办法。
第四层面，是合规操作与工具。所有的合规流程、控制节点、操作表单，都详细列出来，形成规范。
最后，一家企业最好可以形成一本《合规管理手册》，为各业务部门和职能部门以及合规部门自身提供一套方便阅读且易于查询的工具。
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