010-82685584虚拟股权的“权责矩阵”，看看华为是如何做的
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想用好一个工具，通常我们要做两件事，第一，看看做的好的企业是怎么做的；第二，整理思路，依企施策。
01
华为虚拟股权如何做？
我们研究过很多公司的虚拟股权激励方案，总结下来，还是华为做的最出色，我们先来看看它是怎么做的。
华为的虚拟股权激励方案，总体上来看，分为两部分：虚拟受限股ESOP与TUP的分层激励。
1、虚拟受限股权（ESOP）
1）出资
对于ESOP来说，是需要员工实际出资的。迄今为止，华为ESOP的直接投资接近2 000亿元。华为以每股净资产作为每股价格，员工需要按照相应的股份数量缴纳出资。通过出资，华为完成了知识资本化的过程，使优秀员工变成了持股员工。
谈到出资，一个比较关键的问题就是定价，对于上市公司来说，股票有市场价格，上市公司实施股权激励时，在法律规定的范围内打折，而华为是非上市公司，没有交易价格，则采用的每股价格是根据审计过的每股净资产来确定的。
2）权益
① 分红权
分红权，也就是我们通常所说的利润分配权，是指股东依法享有从公司分取红利的权利，是股东财产权的重要组成部分。
《公司法》第34条规定：我国的有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
享有ESOP的员工每年都能分到高额的分红，其分配到的利润由实缴的出资比例确定。在分红权方面，ESOP的权利与实股没有区别。
不过华为持股员工的虚拟股票是通过工会间接持有的，工会委员会才是法律上的股东，所以，华为的分红是由工会委员会的账户进行支付，而不是直接由公司进行支付。华为工会委员会在支付员工的分红款时，已经按照20%的股息所得纳过税，持股员工拿到手的是税后收入。
② 增值权
享有ESOP的员工要兑现虚拟股票的增值，就需要通过处分的方式实现，换句话说就是，通过卖出才能实现虚拟股票的增值。具体来说，员工可通过申请回购或者离职回购的方式实现。
股权回购可以按照当前的股价进行交易，员工通过交易就可以获得相应的股权增值。另外，持股员工不得将虚拟股票进行质押或者转让，即使是在内部也不允许相互转让。
总的来说，虚拟受限股就是员工按照当年的净资产确定的虚拟股票的价格出资购买虚拟股票享有对应股份的分红权和资本增值享有权。
2、TUP
TUP则是不需要员工出资，但是要达成业绩目标，做出业绩贡献才能享受分红权，相等于一种利润分享计划。TUP存在授予和生效两个阶段。
1）授予
所谓TUP授予，即华为把TUP权利授予给员工，员工有权按照规定享受年度收益和期末收益。TUP是否能授予是由绩效考核决定的。另外，TUP是根据上一年度的考核结果确定，不是根据当年度考核情况。
对于当年度表现优异的员工，TUP是一种递延奖励。如果员工第二年离职，他就会损失这部分TUP收益。
2）生效
TUP生效则是指员工所获授TUP何时能够享受相应权利。
2012版TUP是分期生效。2012年推出的TUP因为是在递延奖金的激励机制上的改革，所以设计时也采取了递延方式生效，员工所获授的TUP分三年生效，每年生效三分之一。
2015年华为将TUP改为一次性生效，包括以前尚未生效的全部都一次性生效。授予TUP当年就可以享受年度收益，在第二年四月份分红时，就可以取得收益。
这样，分红规则与虚拟受限股完全一致。员工获得TUP之后可以很快见到收益，改革之后的TUP激励性更强。
3、两种工具如何选择
哪些员工可以获得ESOP?哪些员工可以获得TUP？这个是由两个因素决定的：职级和工龄。
1）职级
华为的职级，总共分23级。13级是最大的分水岭，13级以下的属于基层员工，属于劳动者，13级及以上是中高层员工，属于奋斗者。
在华为，对13级以下员工以现金激励为主。员工要获得ESOP和TUP的资格，至少需要达到13级。任正非认为大部分基层员工属于劳动者，而不是奋斗者。基层员工更应该获得短期的工资和奖金收入，而奋斗者应该获得长期的股权收益。
13-14级员工属于初级奋斗者和新进奋斗者，工资收入不足，华为也不愿意发放太多虚拟受限股给13-14级员工，因为虚拟受限股一旦给出，只要员工不离职，就无法收回，是一项非常长期的激励。而TUP用于激励该层次员工非常合适，既不需要出资，又能获得收益作为激励，且无须考虑回购问题。
所以，TUP激励对象主要是初级奋斗者和新进奋斗者。ESOP的激励对象是14级以上的奋斗者。
2）工龄
2012年，TUP要求非中国籍员工需要2年才能获得。2014年，TUP要求员工入职满一年，当然1年只是基本要求，并不意味着满一年都会被授予TUP。
2014年，华为规定需要满3年才可获得配股资格。新员工进入华为的前3年往往是离职的高峰期。因为这时，总体收入水平对员工不足以产生吸引力、员工对华为认同感一般、文化的影响力还没有形成……受这些因素的影响，一旦产生大的波动、心理不适、外界机会等诱因，员工的离职就在所难免了。
因为入职三年以内的员工离职率高，所以华为将ESOP的配股条件提高到了入职三年以上员工。华为对入职三年以下员工授予TUP。
2018年，某些部门甚至将ESOP的准入门槛提高到5年。因为华为的工作压力比较大，很多员工很难坚持到5年。但是一旦在华为工作满5年，并且获得了虚拟受限股，员工就会变得非常稳定。
总之，职级和工龄决定了是授予ESOP还是TUP。
除了华为之外，还有一些做的比较出色的企业，比如新三板挂牌公司北京精冶源新材料股份有限公司在2015年推出虚拟股权激励方案，该方案规定：虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资便可以享受公司价值的增长，其利益的获得需要公司支付。
被激励对象没有虚拟股票的选举权、转让权和继承权，只有分红权。
02
从权责矩阵看股权激励
看了两个例子之后，照猫画虎的去做应该也能够设计出自己企业的虚拟股权方案，但是我们不希望大家是这样去落实激励的，我们更希望大家是可以更深层次的理解到虚拟股权的底层逻辑，顺应逻辑去设计方案，才能制定出更适合自己的激励方案。
权责对等原则是企业管理运行的基本原则，没有无责任的权力，也没有无权力的责任，权力与责任缺一不可。中长期激励工具作为一种管理工具也是一样，也要充分体现权责对等的原则。
1、虚拟股权中的“权”与“责”
1）虚拟股权工具中的“权”：分红权和资本增值享有权
虚拟股权的本质就是将股票所有权、控制权、分红权、资本增值享有权进行分离，将分红权和资本增值享有权授予激励对象，不影响公司的所有权分布和控制权安排。
① 分红权
股东的分红是公司当年的利润总额扣除所得税之后，首先弥补亏损，然后提取法定公积金，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，之后就可以按照股东持有的股份比例进行分红，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
虚拟股权的分红与股东分红的区别有两点：首先它不是真正的股权，所以虚拟股权分红不属于取得股息、红利所得，是虚拟股东在公司任职或受雇期间取得，属于工资、薪金所得，对于公司来说，这部分分红支出属于工资、薪金支出，所以在税前扣除。其次，虚拟股权的分红属于奖金的一种，要计入工资总额，应作为社保的缴费基数。
② 资本增值享有权
给一个直观的例子解释资本增值享有权，比如，企业年初净资产100万元，以每股1元的价格折合成100万股，某股东持有其中的10万股，年末净资产变成200万元，每股价格变成2元，那么该股东就享有10万元股本带来的10万元的增值。
2）虚拟股权工具中的“责”：出资和达标
① 出资
出资购买虚拟股权，虚拟股东对自己的资产负责，这是体现权责对等最直接的方式，也是对权利相对严格的约束条件了，这是出资购买虚拟股权的优势。
但是由于虚拟股权不做工商登记，省去了繁琐的审批流程，那必然会增加合规性上的风险，我们要思考的问题就是员工的出资如何合法的进入公司账户？
与员工实际持股计划不同，虚拟股权计划出资方式可以是员工个人合法收入所得以货币出资，也可以是员工相关业绩或专项奖励直接出资。
若员工直接货币出资，由于虚拟股权实际上没有实质性的股权交易，公司获得员工出资额用于代持方购买公司实际股权有不合法的募集资金的嫌疑，而通过员工业务或专项奖励的方式直接由公司增资或回购等方式对应股权实施虚拟股权，一方面，可以避免一些操作方面的问题，另一方面，结合财务管理相关政策要求，以业绩或专项奖励直接出资在操作上更为便利。
以上解决了资金来源的问题，接下来还有虚拟股权定价的问题。
因为分红权和资本增值享有权的实现都要建立再股权比例确定的基础上，所以虚拟股权还是需要与实际股权有严格的对应关系。以此为前提，虚拟股权的定价方式可以充分参考或对应于实际股权流转的定价方式。
如经审计的净资产值、经评估的公司评估值等。
但结合实际案例并考虑到操作的便利性和虚拟股权的特点，以经审计的净资产值作为取得或退出的价格更为合适。
② 达标
与员工出资购买虚拟股权对应的是公司奖励或赠予虚拟股权，也就是员工不出资。
不出资却享有分红权和资本增值享有权，这明显不符合权责对等的原则，为平衡这个问题，一般会有约定的业绩目标要求，在达到业绩目标要求情况下，员工才可能享有对应虚拟股权对应的权利，这样更为合理。
与出资的虚拟股权相比，公司奖励或赠予虚拟股权有两个明显的优势：一方面可以有效避免员工实际出资的资金处理问题；另一方面，非出资情况下，对激励对象的激励力度会更大。
2、“权责矩阵”
对权的两方面，责的两方面有了认识之后，我们通过将它们之间的两两结合，就可以得到权责矩阵工具，对矩阵每个元素都进行认识分析之后，那我们就能游刃有余的利用虚拟股权这个激励工具了。
“权责矩阵”：纵轴为责，分为出资和达标，横轴为权，分为分红权和资本增值享有权，经过排列，我们可以得到四个元素：（1，1）→（出资，分红权）、（1，2）→（出资，资本增值享有权）、（2，1）→（达标，分红权）、（2，2）→（达标，资本增值享有权），如下图：
1）（1，1）→（出资，分红权）
出资方式下的虚拟股权同步享有存量和增量收益的分红权，这是与不出资方式下分红权的区别所在。
出资方式下，员工取得虚拟股权是实际直接或间接有货币投入的，虽然没有获得工商股权，但在收益分红权方面应该与实际股权对等，即出资方式下虚拟股权的收益分红权应该与实际股权同股同收益，分红权的落实等同于员工持股的分红权的落实，只不过需要在税前分配，我们在介绍分红权的时候已经解释过这个问题了。
（2）（1，2）→（出资，资本增值享有权）
股东的资本增值享有权可以通过股票交易来行权，但是虚拟股东的资本增值享有权，只能通过公司回购来实现，这是因为虚拟股东没有对应股票的所有权和控制权。
出资方式下，虚拟股东等同于购买了公司的股票，那么在回购时，公司应该按照净资产价值和虚拟股东持股比例来确定回购价格。
同样，出资方式下，虚拟股东资本增值享有权的落实等同于员工持股的对应权利的落实。
（3）（2，1）→（达标，分红权）
以达成业绩目标作为分红权落实的前提，落实方式和第一象限相同，类似于超额利润分享工具。不同在于，超额利润分享是按照岗位价值系数等相关指标确定超额利润分配比例，而虚拟股权是按照对应的股权比例进行利润的分配。
（4）（2，2）→（达标，资本增值享有权）
在不出资，但是要达到业绩目标的模式下，虚拟股权的资本增值享有权可以等同于股票增值权。
股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价增值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金奖励。从上述定义可以看到，在股票增值权模式下，公司授予激励对象的并不是股票，而是一种权利，这一点与期权是类似的。
激励对象只有在约定的时间、达成约定目标的情况下才能行权，一旦行权，则约定数量股票的增值部分将以现金方式直接兑现给激励对象，无需激励对象履行出资购买的义务。如在约定时间内达不成约定的目标，或者行权不能获得收益，则激励对象也可以选择放弃行权。
行使资本增值享有权，获得资本增值收益，换个角度看就是公司对虚拟股权的回购，但是由于虚拟股东并非出资购买，所以回购价格只能是资本增值的部分。
了解了“权责矩阵”之后，我们再来看上面两个虚拟股权的例子就很简单了。
华为就是（1，1）→（出资，分红权）、（1，2）→（出资，资本增值享有权）以及（2，1）→（达标，分红权）的结合使用。
而新三板挂牌公司北京精冶源新材料股份有限公司就是对（2，1）→（达标，分红权）的单独使用。
有了范本，有了逻辑，大家就赶快把虚拟股权这个中长期激励工具用起来吧！
以上部分内容来源于网络公开信息的整理。
