国企董事会建设18年回头看，改革特点、前进方向

今天，我们从18年这个时间量词说起。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

编辑|亿亿

 

国企董事会建设，从一开始到现在，到底有多少年头了？“18年”这个答案，估计并不准确。

 

如果从我们开始建设社会主义市场经济，首次颁布实施《公司法》的1994年算起，中国企业需要在治理结构中成立董事会的法定要求，已经有28个年头。

 

人说三十而立，中国企业朋友边听、边学、边实践的董事会，也基本到了这个岁数，该立起来、站起立，发挥他在企业治理家庭中的核心作用了。

 

那为什么我们不说28年，而要强调18年这个数字？

 

这是因为，把国有全资企业、独资企业的董事会建设，上升为国有企业改革的主要任务之一，将董事会作为解决国有经济委托代理问题的核心抓手，是从国务院国资委成立后的2004年开始的。

 

从那之后，国企董事会建设就不仅是一个法律要求，而且是政策要求、管理要求、改革要求。

 

从2004年以来的18年，是国企董事会不断发育、成长的18年，当年就像一个新生儿，现在已经开始进入大学的新阶段。

 

国企改革三年行动，对于公司治理和董事会建设提出重要要求，全国国企集体前进，推进应建尽建、配齐建强，目前已经取得了阶段性成果。

 

有些企业朋友说，本公司和各个子企业的董事会都组建完毕了，外部董事也占了多数，也挑选出一批专职外部董事，董事会议事规则、董事会授权清单也根据模板像模像样搞出来了，这次董事会建设的改革应该可以划一个圆满句号了吧？

 

“我这家公司的董事会建设应该算是圆满收官了吧？”

对此，我们只能抱歉的说，“非也！”

 

如果大家仔细回顾国企董事会一路走来的18年，就能知道，我们现在所讲所做，都只是国企治理成长历程的一个篇章，今后面对的新方向、新重点、新问题正在展开，等待新的实践来验证。

 

这18年历程不算长，咱们一起再走一遍。

 

 

01

四个阶段，四个阶梯

 

请先看知本咨询整理的一张图：

 

18年以来，国企董事会建设的基本脉络，前后经历了四个相互联系的重要阶段，我们总结为四个字：

 

试

扩

建

强

 

首先是“试”的阶段，总体来说经历了从2004年到2012的七到八年时间。

 

2004年，国务院国资委颁布了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，开始在央企独资公司层面试点建立董事会，利用董事会制度进一步优化国企的顶层治理。

 

之后的几年间，一些中央企业集团和地方国企逐步成立了董事会，完成从无到有的第一步跨越。

 

这个阶段称为“试”，核心就是试点、试验、尝试，通过实践来检验国有独资企业的董事会有没有作用、如何发挥作用。也可以说，这是国企董事会建设，从0到1的阶段。

 

第二阶段是“扩”的阶段。

 

这个阶段大致从2013年到2016年，主题词总结为“扩”，是说一方面是建立董事会的国有企业增多了、扩大了，另一方面，是落实董事会职权的“扩权”工作，正式提到政策议程。

 

2016年颁布的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》，应属本阶段的典型政策要求。

 

董事会试点完成后，可以说结构到位、人员到位，但要真正履行企业决策主体作用，核心的前置工作就是职权到位。所以，在上面这个落实职权试点的政策中，就明确提出要在六大职权方面首先尝试进行落实。

 

从整体上看，董事会“扩”的阶段，也是国企董事会建设从1到10的第二发育阶段。

 

第三阶段，核心主题是“建”。

 

本阶段的时间大致从2017年开始，延续到2020年，国企改革三年行动正式启动前后。

 

我们把这个阶段称为“建”，是因为在这个时间段内，国企法人治理体系的建设，正式从部分企业试点的阶段，进入到向全国各个层级的国企推广，普遍建设的时期。

 

第三阶段，主要的标志性政策，是2017年颁布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，这个文件从职责作用、优化结构、运行机制、责任考评、队伍建设等各个方面，系统性阐述了国企治理结构的基本要求，是全国国企建设董事会的核心指导性文件。

 

在“建”的这个阶段，国企董事会实现了从10到n的历史性成长。

 

我们现在正在开始第四阶段，核心也是一个字，“强”。

 

这个阶段从2021年开始，目前正在展开。

 

通过近几年来改革的整体深化推进，绝大部分符合应建尽建标准国企，都完成了董事会的结构搭建，也从人员上初步实现了外部董事占多数，初步完成了董事会运作的规则制度。

 

如果从国企治理结构的身高体重、骨骼肌肉来看，这样的董事会已经和成年人没有任何区别，但是大脑指挥系统、神经控制系统依然停留在十七八岁的青少年。

 

所以说，这个阶段继续向后，核心是董事会苦修内功、强筋壮体，让董事会“定战略、作决策、防风险”的功能真正发挥出来，把董事做强，董事会做强。

 

就此，2022年3月底，国务院国企改革领导小组办公室召开完善公司治理机制专题推进会，就提升董事会效能进行了专题部署。我们认为，这次会议精神，吹响了国企董事会做强的新号角。

 

从第三阶段的“建”，走向第四阶段的“强”，不知不觉中，国企董事会建设已经展开了一个新的时间窗口。通过“建”，实现了从10到n,通过“强”，我们将努力推动从n 到N的实质性机体变化，让董事会在中国特色现代企业制度当中，不仅是物理结构，而是产生巨大的化学反应。

 

 

02

董事会做强新方向：五项再优化

 

试、扩、建、强，国企董事会建设前后连续的四个阶段，将这个核心的治理主体作用，从有样，推到有权，再到有形，四到有神。18岁的董事会，在上大学期间，就是要把这个神和魂找到，真正让董事会定战略、作决策、防风险的职责彰显为企业可持续发展的蓬勃力量，这才是国企发展董事会的终极目标！

 

在这个新阶段，在未来的几年里，国企董事会建设还需要在哪些地方继续突破呢？

 

知本咨询认为，有五大再优化空间：

 

 

• 边界再优化

 

在实务中我们发现，虽然就哪些企业应该建董事会，哪些企业暂时不用建立董事会，已经有了明确的指导标准，但是由于各种原因，一些企业理解把握并不十分准确。

 

直接的结果是，一些发育成熟度不足，产业定位不清晰，市场化程度不高，集团运营管控的子企业，也进入到董事会建设名单。

 

这就导致该类企业名义上形成了董事会，但在内外部约束下，基本上没有可能独立发挥“定、作、防”的功能，就像一个小孩穿上一身大号西服，反而成了束缚。同时集团公司为了管理这些董事会，既耗费了精力，又分散了资源。

 

下一步要做强董事会，我们的第一个建议是，国有企业对照应建尽建标准，再次核对检查，将那些不太符合要求的，或者很勉强的子企业暂时调整出来，精准界定边界，集中力量，将重点子企业、核心子企业的董事会真正按照要求做强。

 

• 权责再优化

 

落实董事会六项关键决策权，是提升董事会运行质量的基础保障，但在企业实行集团垂直管控的环境下，相关决策权的落实与管控体系的调整优化密不可分。

 

相关政策已经反复要求，企业集团需要逐步向治理型管控转变，从而真正为董事会决策打开治理空间，但是由于不同的企业集团业务特点、管理特点差别很大，所以治理型管控也很难同步推进，采用一个模式。

 

在此背景下，我们需要认识到，全面落实董事会职权，将是一个长周期的过程，可能五年，也可能十年，这是企业治理发育的正常周期，很有可能是历史必然。

 

但我们并不是静等，更不是躺平，董事会职权落实推进工作一天也不能落下。

 

建议每家集团公司牵头，制定一个本企业管控体系优化调整的方案和规划蓝图，系统性分析哪些企业可以先落实下放职权，哪些职能条线可以实现授权，如何从集团公司逐步向二级、三级核心子企业推动治理型管控，设专职外部董事的企业怎么放权，兼职外部董事如何管控等等问题。有这张蓝图后，子企业董事会建设就会有的放矢。

 

总之，落实董事会职权，优化权责，不能齐步走，但也不能踏步不走，需要设计好规划，把握好节奏，一个一个来，一家一家解决。

 

• 结构再优化

 

董事会的组成结构是服务于董事会功能目标的。如果希望这个组织可以在复杂性高、周期性长的重要领域成为决策关键环节，那就需要对于董事会结构的保障能力进行再评估和调整。

 

建议充分对标参考美欧大型集团企业的董事会做法，进一步优化外部董事结构，除了选派本集团内部同级别的一些曾担任领导职务的人员外，充分打开外部董事来源的大门，尽可能丰富外部董事的背景和经历。

 

比如，能否选聘一些本行业或者上下游企业的高层管理人员和技术专家，能否选聘一些大中型民营企业后者外资企业的高管人员，或者一些产业投资机构、专业研究机构的实践专家？

 

董事会建设的步伐，让我们意识到，外部董事是如此重要，他们的队伍建设和质量提升，将是董事会绕不过去的一个必答题。

 

• 决策再优化

 

我们在之前的文章中曾经谈过，国企董事会的表决机制建议进行优化，核心是推动“有条件通过”在表决意见中占有一席之地。

 

在外部董事占多数的董事会，由企业内部党委前置研究产生的决策把关意见，需要外部董事充分理解和充分沟通，并且给予他们充分的意见表达权。

 

如果需要这些外部董事真正站在客观公正角度来分析评价，保障自身责权利平衡，就需要给董事们提出修改意见、优化条件留出表决的空间，在同意、弃权、反对之外，设置“有条件通过”的第四选项，就显得非常重要。

 

• 激励再优化

 

董事岗位责任不断加大，考核激励的配套要求也不断提升。目前已经出台了很多针对董事的考核和薪酬激励方法，执行中取得了好的效果，但是如果和未来董事会定位要求相比较，仍然有较多的优化空间。

 

先说考核。目前对于董事岗位的考核，基本是针对职业行为的过程性考核，以衡量董事的勤勉敬业，并没有将董事战略决策产生的经营成果与考核挂钩。

 

同时，对于兼职董事而言，派出单位的考核也不能显示其在任职单位的董事工作，这项考核实际处于空白地带。

 

考核是指挥棒，如果不能将董事岗位工作和其决策风险和价值相联系，推动董事履职就有机制上的不足。

 

再说薪酬。由于董事身份不同，有的董事拿工资，有的董事不取酬，从董事会功能做强的角度，这种现状需要改变。我们建议制定一个能够和董事责任和决策周期相一致的报酬体系，这个报酬体系应该涵盖董事会各类董事角色。比如设置季度董事津贴、任期目标奖励，以及董事追责补偿和责任保险等制度。

 

这些激励再优化的措施，都可以成为未来董事会制度建设的新方向。

 

有样、有权、有形、有神，详细描绘了过去18年国企董事会成长发育的特点；五项再优化方向，可以进一步推动董事会做强。我们预祝进入大学阶段的国企董事会建设，能够持续迭代、稳步向前。