010-82685584三问三答：科改企业项目跟投如何做？
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上一次我们讲了项目跟投里首要的两件事，项目和人怎么选的问题。今天我们再来聊一聊企业到底用什么方式跟投，跟投人员怎么进入和流转的问题。
01
选择什么方式进行跟投？
这个问题简单来说就是4个字“股权，新设”。“股权”就是股权跟投，而且是实股。新设说的是股权的来源，员工和企业共同出资新设公司，员工获得对应出资额的股权。
很多企业都在这个环节有问题，虚拟跟投行不行，在现有子公司的基础上增资行不行？
如果只是单纯的想让员工和公司进行绑定，那么两者都没问题。但如果是这样，为什么还要做跟投呢？做员工持股或者虚拟股权也可以实现。
跟投的目的我们在上一篇中已经讲过了，是国有企业为了培育新产业而进行的。跟投的本质是重风险，激励是次要的；培育项目是根本，获取收益是项目发展的结果之一。
因此，跟投一定要解决两个问题，企业的全部精力集中在培养新项目上，跟投员工要对项目的发展结果负责。
如果是虚拟跟投，对员工的约束力完全依靠的是双方就虚拟跟投所签订的投资协议，这种情况下，员工更多的感觉是，出了钱，但对企业发展的控制力小；也有的企业说了，那我不让员工出钱行不行？
员工不出资，那么约束的作用就完全没有体现了，还是一开始的问题，跟投不是发福利，是要培育新产业，要员工和企业共担风险，所以出资是必须的。
从实际操作的角度来讲，虚拟股权的出资额如何记账，后续的收益如何分配目前还没有明确的处理办法，因此从实施的角度也有较大的风险。
在现有子公司增资实施跟投，一样存在是不是培育新产业的问题。如果现有子公司已经发展了一段时间，但产业没有发展起来，那跟投可能并不能解决目前的问题了，更多的要从战略规划、授权管理的角度进行考虑。
但如果是刚刚成立还不到半年的公司，还没有实质性的开展业务，人员组成也还不齐全，那么企业可以探索的去实施跟投。不过建议大家实施跟投还是采用新设的方式进行，早谋划更有利于项目的发展。
02
项目跟投的出资额怎么定？
确定出资额要分两步，第一步定总额，第二步定强制。
跟投的总额不宜过大，比例上不要超过新设公司注册资本的30%，保证国有股东的控股地位。
具体额度上，需要结合项目公司的预期发展规模来确定，通常来讲，项目公司成立的第一年，净资产和营收都不会太大，基本在几千万左右，甚至更低，如果净资产和营收都比较大，那很难说明被跟投的项目是具有高风险，不确定性的项目，这就与创新跟投的导向相违背了。
那么结合30%的跟投比例上限来测算，跟投平台的出资额不会太高，1000-2000万以下是比较合适的。
个人跟投额度在确定的时候要区分强制跟投和自愿跟投。原则上，应该优先确认强制跟投人员的跟投额度，且强制跟投人员的出资额应该占到出资总额的一半以上。
通常情况下，需要根据员工与项目的关联程度、承担风险能力、岗位价值等因素综合确定强制跟投人员的出资额上限。结合以往的股权类激励政策，原则上个人跟投比例不会超过项目公司总股本的1%。
在确定了强制跟投人员的出资额后，再根据其他员工的意愿进行自愿跟投，自愿跟投一般设置跟投上限，保证自愿跟投不管是总额还是个人出资额都不会太高。
03
跟投人员的进出流转如何设置？
跟投人员的进出流转是企业确定跟投人员后最关心的问题。在说这个问题之前，我们需要知道一件事，跟投不是员工持股。这里不仅仅指人员的“上持下”突破了员工持股的人员范围，更重要的是在流转上，跟投有着比员工持股更加严格的要求。
我们一直强调跟投是“重风险”的，那么在流转上是怎么体现的呢？
第一，跟投强调有条件的退出。
跟投的目的是为了培育新项目，那么自然就要设置业绩目标，达成了，新项目培育成功，公司发展的好，人员可以退出，获得股权增值的收益；没达成，项目培育失败，那跟投人员必须要承担相应的损失，自然就不能退出。
这就叫风险共担，也是一种简单的对赌，做好了，企业和员工都获利，皆大欢喜；做不好，那员工的投入就锁在企业里。
第二，跟投要求“人退股不退”。
这是和员工持股最大的区别，员工持股要求“人退股退”，离开公司的员工，不管在锁定期内还是锁定期外，都要人股一起走。但跟投不是，跟投的投入是为了新项目的培育，在没有达到业绩目标之前，即使离职了，钱也不能退，必须要在达到业绩目标后才能退出。
而且由于是在跟投周期内退出，即使公司达到业绩目标后，企业估值提高了，退出的价格也不能按照此时的价格。通常情况下，要比对出资额和公司净资产的审计值，按孰低原则退出，同时，如果有违法违纪，对企业造成重大不良影响的，还应该进行对应的惩罚，从返款价格中扣除。
第三，退出方式差异化。
所谓差异化要体现在2个方面，不同的退出情况，退出价格要有差异；不同的跟投人员，退出的方式要有差异。所谓不同的退出情况，即在企业完成业绩考核目标后，人员的退出是主动离职还是被辞退，或是退休、调离等情况，不同的情况应设置对应的退出价格，以保证定价的公允合理。
另一点，企业可以根据自身的需要，对不同的跟投人员设置不同的退出方式，比如实施单位的跟投人员可以统一退出，由国有股东统一回购，或转让给第三方，而项目公司的跟投人员可以继续持有本公司的股权，保证项目运作的持续性。
上述的跟投流转主要是一些原则性、方向性的建议，在各个企业的实操过程中，可以根据自身需要进行个性化的设计，包括跟投人员的考核与分红挂钩、阶段性退出的机制设计等等，在这方面，跟投实际具有很大的操作空间，目的是为了贴合项目的特点和不同的发展阶段特征，使企业真的能将项目培育起来。
以上就是今天的重点内容，结合第一篇《项目跟投人员如何确定？“2-4-2”应用》，相信各位对跟投的重点环节已经有了一个初步的了解。
最后还要提醒大家，跟投作为兴起于金融和房地产领域的一种激励工具，在国有企业的实践中，其本质已经发生了变化，它的激励属性并没有其他激励工具那么强，相反，在人企捆绑，风险共担的方面，具有较强的作用。
因此，一定将跟投和其他工具有所区分，设计上要更加严谨，使用上务必不能简单的思考收益而忽略了防风险的要求。
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