董事会决策重大优化，如何推动“有条件同意”

2022年，国企董事会建设明显进入了新状态。我们经常和不同国企的朋友们，就董事决策、董事履职、董事权责等问题展开讨论，收获很大，也颇有感触。

 

撰文/ 知本咨询国企治理与管控研究院

编辑/亿亿

 

 

其中最突出的一点，就是目前很多董事会议事决策程序和方法，在实际落地生效，动真碰硬的时候，确实有必要认真再思考、再优化。

 

比如，董事会履行“作决策”职责，开展议案讨论和表决时，董事们的决策意见如何表述，这个决策意见如何分类，又如何执行的问题，就是很多董监事朋友关注的焦点。

 

这里面涉及到一个核心概念，叫“有条件同意”，我们今天就讨论讨论。

 

 

什么是有条件同意？

 

知本咨询之前有过一篇小文章，谈到董事会“一票缓决制”的应用，对董事发表有条件同意意见时的思想有过说明。

 

其实，在绝大多数情况下，董事们都会支持经理层的努力，协助董事会的相关议案得到推动，这是董事的责任，也是董事的美好初衷。

 

但是既然要董事们发挥专家作用，履行决策职责，并且肩负起考核责任，那就必须勤勉尽责，仔细阅读资料，调研了解，在这样的工作基础上进行发言表态。

 

OK，工作越细致认真，就会发现议案的相关内容有些地方说的不够明白，备选方案不够完善，防风险措施还需要强化等等不足之处。这个时候，董事们进行表态发言，自然会有一种结果，一般是这样的：

 

“首先，我本人认为这个议案要解决的问题，确实是公司的战略性问题，方向是对的，在整体上我支持。”

 

“不过，现在的议案还有几个地方需要再做一些补充完善，第一是********,第二是*********。希望有关部门能够把相应的细节进行优化。”

 

各位有决策经验的朋友们，对于这样的决策表态，应该不陌生吧？可以说，这是我们经常用的主流表达方式。

 

这种表达方式，算作什么意见类型呢？

 

反对？不是的，董事开始就说了是支持这个事情的；

 

同意？好像是同意，不过董事说了这几个优化细化问题，也不能不管；

 

更准确的说，这种决策意见是带有一定条件的同意，或者我们叫做“有条件同意”更为妥当。

 

我们扩大范围来想想，有条件同意在生活里还是不少的。再举两个例子：

 

第一例，注册会计师发表审计意见。

 

一家企业要进行报表审计，聘请会计师开展专业工作后，会有一份审计报告。这个审计报告的意见不能想说什么就说什么，按照国际规范，只能有五种类型，标准无保留意见、带有解释说明的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。

 

大家可以看，其中带有解释说明的无保留意见，和我们今天讨论的有条件同意议案的意思表达是比较接近的。这种意见的基本内容也是提示审计报告使用者，在几个具体事项上要注意或者澄清，但是整体上会计师对本企业的财务报表是无保留同意的。

 

第二例，证监会并购重组审核

 

在上市公司涉及重要的重组事项时，需要提交证监会进行审核。在最终的审核过会意见中，非常普遍存在“有条件同意”的结果。

 

这里“有条件同意”是指已经通过审核，但还需要根据相关意见补充披露、修改或完善材料,然后才能正式拿到证监会审核批文，有条件过会只是重组委为了让上市公司更好地补充说明方案，不对重组结果构成实质性影响。

 

在这样的审核意见中，有条件同意和我们今天的主题也非常接近。

 

 

为什么有条件同意非常必要？

 

我们再来整理一下什么是国企董事会议案中的有条件同意：

 

董事对于议案的方向、内容总体持肯定意见，但是需要就具体方案进行细化补充、优化完善，或者提示重要关注事项，以更好履职并提高决策科学性。

 

从审计报告到上市公司重组，在这么广泛的领域内，都存在类似的决策意见，这就充分说明了有条件同意这种意见类型，是经常产生、高概率存在的。

 

董事会决策中，增加有条件同意这个决策意见，现在看来是特别必要的事情，为什么呢？

 

原因1：这是准确全面表达董事意见的方式

 

刚才通过例子已经说到，董事们要尽职履责，发挥专业价值，一定会，也需要给议案提出优化建议，这样才能推动董事会决策质量提高。

 

原因2：这样才能保障董事责权对等

 

董事会是决策的严肃场合，不能有模糊地带，现在的董事会表决票上，一般只有三个圈，一个是同意，一个是反对，一个是弃权，并没有空间让董事把意见建议都详细写出来。简单的同意或者反对，都不是董事的真实意见表达，所以简单在三个圈内做选择对于董事是很难的。

 

真正落实董事会职权后，董事决策责任承担更大，如果没有增加董事们需要的前置条件意见，就可能造成权责不对等。

 

原因3：这样能保障议案执行更为科学

 

如果我们在董事会决策程序中增加了“有条件同意”，那么首先在议案正式执行开始或者执行中，就需要补充完善方案，优化细节，同时对于议案督办跟踪内容就有了更有针对性内容，这样决策执行的科学性就会更有保障。

 

归而总之，董事会决策中增加有条件同意，既有现实工作的需要，也是董事合理履职的必须，是一件既重要又迫切的工作。

 

知本咨询在此真诚建议，国企在推动董事会议事规则落地时，要对此进行积极思考。

 

 

董事会怎么让有条件同意落地生根？

 

重要性我们都意识到了，关键是实操落地。

 

有条件同意这个决策结果，要合理嵌入董事会决策流程，我们建议注意四个核心环节：

 

环节1：增加意见类型

 

就是要在目前同意、反对、弃权三个决策表决选项之外，增加第四个选项，可以叫做“有条件同意”。

 

请注意，需要给董事们就“有条件”进行细化规定，以便大家正确使用这个决策选项。

 

比如，议案中有几个词语使用不当，几处简单的小文字错误，这些意见就不能构成有条件。

 

知本咨询认为，有几个内容应该算作“条件”：

 

• 补充必要的文件审批要件

• 方案内容的重要补充和完善修改

• 对于重要不确定事项的对策

• 其他董事认为必须提出注意或者优化补充的事项

 

环节2：修改表决票

 

这个环节看似不起眼，但很关键。现在很多公司的表决票很简单，大致是这样的：

 

 

这个表决票的问题在哪？你会发现如果董事们有发言的意见，根本没有地方写啊！

 

目前，董事会会议虽然有记录，但是其法律效力和决策效用，与表决票还是有很大差距，记录的整理也有很多问题，并且不便于在议案执行中进行跟踪反馈。

 

所以，表决票需要改，特别是要给董事提出有条件同意的意见，留下足够的书写空间，并以此作为董事真实意见表达的历史依据。

 

知本咨询帮助大家起草了一张新的表决票，仅供参考：

 

 

这张新的表决票，从简单的三项选择，变成了四项选择，同时变为正反面。在反面，董事需要根据自己的意见判断，对于有条件同意的相关意见进行逐项表述，这张表决票，作为董事会决策核心文件，进行归档保存，同时正式的意见内容，作为优化修改议案，进一步推动实施的基本意见。董事会最终的会议决策，也需要把这些条件意见汇总起来。

 

环节3：优化签字条件

 

在增加了有条件同意的基本选项后，董事会议案怎么确认和执行呢？

 

比如一项议案，有两个董事有条件同意，并且分别提出两到三条优化意见，这个时候，该项议案是不是在会议现场通过，还是向后推？

 

我们建议有条件同意的议案，董事长可以组织在现场宣布通过，但是需要按照董事意见进行逐项优化、完善或者说明，修改后的内容由相应部门分别征求提出意见董事的书面同意，在获得这个书面同意后，再经过董事长签字，才能进入实施流程。

 

也就是说，原先的通过，是会议确定通过并且及时可以执行，现在如果出现有条件同意，是会议确定通过，但需要书面优化说明征求意见后，再进入执行。

 

环节4：跟进督办

 

所有的董事会议案，都需要跟进督办，这项工作一般是由董办负责的。在增加了有条件同意决策意见后，督办工作就显得更加重要了。

 

董事提出的意见，写在表决票上，都是很严肃、很重要的内容，董事会需要逐项进行跟踪落实，有的是针对议案内容，在正式实施之前需要督办，有的是针对实施环境变化，那就要通过督办随时跟进新情况，以便董事们及时作出优化调整决策。

 

从环节1到环节4，我们将有条件同意的决策内容，通过流程化方式嵌入董事会决策机制当中，能够帮助国企朋友解决一部分实践问题。

 

决策是复杂的，管理是变化的，国企董事会建设要走出适应环境特点的一条康庄大道，需要继承学习，也需要持续迭代。

 

在董事决策责任不断强化的今天，推动“有条件同意”纳入董事会决策机制，有必要性、有急迫性、也有可行性，值得尝试！