如何打通董事会职权”最后一公里“？

“咬定青山不放松，立根原在破岩中。千磨万击还坚劲，任尔东西南北风。”国内外疫情反复不断，对国企改革三年行动有序推进提出了较大的挑战。但时势靠英雄，打好改革三年行动收官之战，更能彰显国有企业应对不确定环境的自适应能力。

 

撰文/ 知本咨询国企激励研究院院长 张利国

编辑/亿亿

 

 

国企改革三年行动是系统性工程，改革进入深水区，动真碰硬无法回避。如果有一项改革难度最大且影响最深远的会是哪个任务呢？可能大家各有所见，但我们认为应该是中国特色现代企业制度改革。

 

其事关国资监管体制改革、事关国企管控模式改革、带着国企权责界面再界定、事关国企领导班子成员职责再分工，是一项顶层复杂工程，是对国有企业近20年形成的集团管控方式进行大幅结构性调整，涉及环节多，且任何一个环节改革滞后都将影响进度和效果。

 

为什么这么说呢？前段时间某改革示范企业改革负责人与我们交流，说我们已经全部完成了中国特色现代企业制度的改革任务工作，“五会一层”治理机构建设、相关方案、制度、清单等一应俱全，全部按照政策要求完成到位。

 

但我们只想问一个问题，落实董事会职权后，是否解决了本企业决策效率的问题或达到了基本预期效果？

 

好像改变有限，董事会职权该有的我们都有，但决策审批效率并未发生实质性的改善。

 

原因可能有很多，但普遍的原因有一个，就是传统集团管控模式下，董事会对应决策事项没有权限，只能上报审批；落实董事会职权改革情况下，董事会对应决策事项拥有了权限，但大部分企业董事会席位中，国有股东派出股权董事占有相当比例，在履行董事会决策程序过程中，外部董事无权独立发表意见并投票，仍需要上报审批，所以会出现这种情况。董事会有权无实，改革留于过程中。

 

大家可能会说，有关股权董事的授权管理并没有专项改革任务要求呀。

 

其实不然，在国资监管机构有关完善公司治理机制的专题推进会上已经明确提出，就是要提升外部董事的履职行权能力，并明确外部董事表达意见的两种情形，即授意表决和授权表决。

 

这就是我们需要解决打通落实董事会职权的“最后一公里”的问题，即围绕股权董事（或国有股东派出外部董事，以下简称为股权董事或外部董事）健全管理机制。怎么做呢？

 

• 建队伍，提能力；

• 健制度，便管理；

• 定清单，搞授权。

 

 

一、建队伍，提能力

 

按照董事会应建尽建、配齐建强的要求，国有企业基本完成了董事会应建尽建，外部董事占多数的改革要求或任务。但配齐建强呢？集中发力推动董事会建设，大家面临的普遍难点是外部董事不够用，尤其是专职外部董事。

 

但事实是，没有专职董事队伍或外部董事非由专职董事队伍担任，将直接影响到董事会职权做实。原因很现实，兼职外部董事责权利不对等，天然存在有效发挥外部董事作用的障碍。

 

围绕外部董事，建队伍、提能力，国有企业需要做好以下四件事：

 

一是明确外部董事资格：有担当，具有良好的政治素养和责任感；有专业，符合企业董事会决策管理专业配置要求；有经验，行业领域或企业管理领域有一定的管理经验；有潜力，具有成长发展的潜力或具有持续进步的意愿。

 

二是畅通外部董事来源：集团内部畅通，国企集团内部选拔培养形成外部董事人才库，类似于后备干部队伍建设，统筹管理和挑出；集团外部畅通，充分吸引外部高端人才资源进库，类似独立董事，也可以叫兼职外部董事（外部）。

 

三是搞好外部董事培养：有关外部董事的开发培养是一个长效机制，需要健全培养开发机制，系统有序培训。当然可以探索类似于董事会秘书的认证机制，形成国有企业专职外部董事内部认证机制。

 

当然，对于外部董事的队伍建设管理很多地方国资监管机构和国企集团已经加速行动。

 

比如，甘肃省国资委，为加强所属一级企业集团外部董事选派管理，向系统内外招聘专职/兼职外部董事，已经初步建成了外部董事人才库。

 

 

二、配制度，便管理

 

国有企业外部董事管理制度一直有，但结合新的国企治理改革要求，结合专职外部董事配齐建强要求，国有企业外部董事的管理制度仍需梳理健全。针对外部事的管理制度主要有两类：

 

一是选用育留方面的制度。具体包括外部董事的选聘制度、考核评价制度、薪酬制度、培养开发制度，以及外部董事履职行权指导性文件等。

 

二是报告沟通方面的制度。具体包括外部董事召集人制度、外部董事定期报告制度等。

 

以上制度建设，可按照国企法人治理“1+N”政策体系中，有关外部董事选聘和管理办法、董事会和董事评价暂行办法、专职外部董事薪酬管理暂行办法、董事会工作规则等政策规定。

 

 

三、定清单，搞授权

 

我们知道，清单管理是本轮国企推动治理机制改革，厘清治理主体权责边界最主要的工具之一。根据知本咨询总结的中国特色现代企业制度的“666”模型，主要包括六个关键清单，即：

 

四个政策明确要求清单：党委前置研究讨论重大经营管理事项清单；董事会决策事项清单；经理层经营权限清单；尽职合规免责事项清单。两个实践需要的清单：职代会民主管理事项清单；国有股东授权清单。

 

上述提到的国有股东授权清单是指外部董事的授权决策事项清单。这个清单就是直接落实外部董事两种发表意见情形的操作依据。

 

根据国资监管机构完善公司治理机制专题推进会的要求，要明确外部董事表达意见的两种情形：一般情况下，董事应立足于全体股东及公司整体利益，综合考虑各方面因素，按照个人最佳商业判断参与决策，可以称之为“授权表决”；对于需要股东研究提出意见的决策事项，外部董事应当提前听取股东意见后，在董事会上进行表决，可以称之为“授意表决”。

 

如何厘清外部董事“授意表决”和“授权表决”的事项边界呢？

 

1.清单管理实施方式：

 

采用负面清单模式，即在董事会职权范围内，以制定“授意表决”清单为主，“授意表决”清单之外的董事会决策事项可由外部董事独立自主表决；

 

2.清单边界制定原则：

 

一是分层分类原则，不能“一刀切”，需要结合企业股权结构、行业特点、发展阶段，以及外部董事管理机制健全程度等，分别制定清单；

 

二是应授尽授原则，已经通过严格考量并明确了董事会职权清单情况下，应以授权外部董事独立自主表决为主；

 

三是动态调整原则，与董事会授放权管理类似，针对外部董事的负面清单也需要结合实施情况进行动态调整优化。

 

有关派出外部董事的负面清单管理模式尚需持续深化落实。

 

类似于外部董事负面清单模式，很多国资监管机构或国企集团已对相对控股混合所有制企业积极探索国有股东代表的负面清单管理模式，如山东省国资委出台的《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见》（鲁国资〔2021〕13号），其中，针对国有股东代表的表决方式，其明确了17项目的“授意表决”清单，清单内事项需要事前征求国有股东意见后表决，其他事项由国有股东代表独立表决。

 

国有企业需要关注派出外部董事的管理机制健全，才能打通做实董事会职权的“最后一公里”。对于派出外部董事管理需要：

 

• 建队伍，提能力；健制度，便管理；定清单，搞授权。