010-82685584专职外部董事如何建设？“1+3+3+2”制度详解
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撰文/ 知本咨询国企干部研究院院长 成方舟
具体来说，这些制度可以分为总体纲领、上级派出机构的管理制度、所属单位的配套制度和应用文件四大类别。
制度框架——“1+3+3+2”
建立专职外部董事的有关机制，本质上是一个自上而下实现上级股东方派出的董事的专职化和专业化统一管理的过程，体现出很强的政策制度导向。
首先，要建立专职外部董事，就需要从股东方的立场出发，建立一套不同于传统模式中“上兼下”、“兄弟单位之间相互兼职”的管理系统，打破上级直接“任命”内部董事的管理逻辑。这必然会带来较大的工作压力，此时就需要强有力的领导和优秀的顶层设计，并通过统一的指引性政策来推进实施。
其次，对专职外部董事的管理也需要制度的支撑。需要从董事的派出机构（股东方）和派驻单位（各级所属单位董事会）两个层面，建设好各项“制度基础设施”，确保专职外部董事能够在一个完善的制度的框架良好运行并发挥作用。
因此，建立一个规范的专职外部董事机制，首当其冲的就是要建立“1+3+3+2”的制度和应用文件体系。
1.一个总办法——专职外部董事管理办法
正如上文所述，建立专职外部董事，首先就是要有一个指导性的政策制度文件作为纲领性的“总办法”，即《专职外部董事管理办法》。
通过出台这个办法，在一定范围内确立起专职外部董事的制度基础。各级央企国企集团可以合理动态把握这一范围，例如将范围确定为董事会建设试点企业，再向全部建立董事会的一级、二级所属企业扩展。
在总办法中，关键是要明确专职外部董事管理的基础概念、原则和具体方式，对任职条件、遴选聘任、考核薪酬、退出交流等环节进行规范。
上述纲领性的办法确立了专职外部董事制度，并明确了对其开展管理的各项基本要求。但对于这么重要的一个改革主题，毕竟不能仅靠一套办法就算建立了“制度”，还要建立“派出单位+派驻机构”两层级的“三加一”制度文件体系，持续完善和优化对专职外部董事的管理机制。
2.派出机构制度体系
专职外部董事的派出机构（及其委托代理机构），要作为专职外部董事的管理主体，从股东权限出发建立的配套的制度体系，兼顾董事会建设和董事管理的各项要求。具体包括：
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所属单位董事会建设/董事会管理办法
有了专职外部董事制度，接下来就是要建立由上级向所属单位派出专职外部董事，外部董事有序进入所属单位董事会的机制。具体来说，就是要通过对所属单位董事会建设和管理提出统一的制度性要求，做好每个所属企业的专职外部董事席位设置，配合外部董事占据多数席位的改革要求，建立规范程序，打通人员派遣和承接的路径。
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专职外部董事聘任/任职管理办法
一是要明确专职外部董事的遴选、聘任的基本条件和流程，明确有关人员如何选拔，如何进库，如何派遣的过程，做到标准严格统一，聘任程序规范，党管干部有效落实。
二是要明确任职的期限和职权的范围，享有什么样的权利和承担什么样的义务，如何发挥其专业作用。
三是要明确人员交流和退出的机制，让专职外部董事任职管理做到“一盘棋”。
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专职外部董事考核/薪酬管理办法
建立专职外部董事的考核管理制度，可以结合现有企业集团对董事、企业负责人的考核办法，以及所属单位班子成员开展业绩考核/综合考核的有关办法，明确考核的周期、流程、标准和考核结果等次。
例如国务院国资委就明确了要对专职外部董事按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法》开展考核，各级国有企业可以学习参考。再例如一些中央企业，也制定了清晰的《所属单位负责人考核办法》，可以参照实施。
但须注意，由于专职外部董事并非全职履职，也不担任企业其它职务，因此对专职外部董事的薪酬管理，一般不适用传统的企业领导人薪酬管理办法，而是要根据其任职特征，另行制定有关办法。
例如国务院国资委就专门出台了《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》，不仅要求薪酬和任职考核结果挂钩，还要求和任职企业户数、在董事会专业委员会担任职位等要素挂钩，并建立了清晰的算法。
3.派驻单位制度体系
专职外部董事的派驻单位，即所属各级企业，要作为承接专职外部董事的具体单元，也要建立配套的制度体系，通过完善公司各项制度，承接好上级管理政策和制度，落实好专职外部董事的职权，服务其有效履职。具体包括：
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修订公司章程
根据上级对本企业的董事会建设的各项基本要求，配套修订公司章程，明确专职外部董事在公司董事会中的法定地位，确保专职外部董事能够合法合规地进入公司董事会，发挥其专业作用，参与董事会决策，并承担对应责任，接受有关监管。
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修订董事会各项议事规则
由于专职外部董事同时担任多家企业的董事席位，在每家企业的履职时间、工作职责也可能存在较大的差异，需要在管理过程中加强协同。
因此，下属企业有必要适当修订其董事会、专业委员会等议事规则，建立好召集、议事、表决的流程，尽量配合好专职外部董事的履职工作。甚至必要时，还要对总经理办公会、党组织委员会的会议议事机制进行适配，建立允许其列席、参与、监督等机制，以最大限度地发挥专职外部董事地专业作用。
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设计好董事会和专职外部董事的权责清单
在企业董事会内部，内部董事充分熟知企业事务，可以及时有效决策；独立外部董事原则上可以仅凭经验和专业知识独立决策；而专职外部董事则和他们不同，是整个董事会中最需要清晰知道董事会整体决策权责边界和自身权责边界的群体。
首先是要设计好董事会的权责清单，并明确告知专职外部董事，让其在决策是有所凭依。避免出现专职外部董事因不完全了解股东会对董事会的授权边界，被董事会其它成员带入无效决策、非法决策之中。
其次是要设计好专职外部董事自身的权责清单。必要时可以为专职外部董事的决策权责和事项划定一条额外的边界线，无论是按照决策事项本身的重要性划分，还是按照董事会是否能够达成多数一致划分，最终的目的都是明确专职外部董事应当在何等情况下独立审慎决策，确保效率；又应当在何等情况下暂缓决策，及时向上级股东方汇报的流程和议事机制，以体现股权治理过程中的管控意志，同时兼顾决策效率。
4.应用文件
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专职外部董事履职档案/台账
专职外部董事履职档案和台账，是开展董事管理的核心应用文件。说白了，就是要对派出的外部董事履职情况进行全程的监督，避免人一经“派出”，就到考核时“再见”，履职过程缺乏有效记录的情况发生。
首先，每一家专职外部董事任职企业应当建立董事履职档案和台账，由董事会办公室记录董事在任期内的履职尽责情况，履职档案和台账应包含董事出席会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加座谈、提出指导和咨询意见等方面情况。
其次，派出专职外部董事的上级单位或其委托代理机构，应当及时对其履职档案和台账进行汇总和整理，形成统一的报告，作为对董事考核评价的参考。
那么这么多事项，应当如何建立有关档案呢？关键在于结合专职外部董事的权限，对事项本身进行分层分类，主要可以包括以下“五张表”。
股东决定书落实情况统计表。对应董事作为股东代表，监督董事会执行落实股东会决议的履职权限。对年度股东会决议进行逐一统计，并明确下发日期、主要内容、执行情况以及专职外部董事在监督落实执行过程中发挥的作用。
股东意见书执行情况统计表。体现董事作为股东代表，在履职过程中充分贯彻股东意见的要求。对专职外部董事根据股东意见开展决策，审批和调整内部各项工作计划、制度文件等情况进行统计。
董事会会议召开情况统计表。对应专职外部董事参与董事会会议，履行董事本职工作的履职权限。对公司年度董事会会议（和专业委员会会议）的通知、召集、召开、出席、审议的议案、结果和执行情况进行全口径的统计和描述。
风险政策执行情况统计表。体现专职外部董事发挥防风险作用，维护股东权益的履职要求。要描述清楚对公司年度总体风险、资金资产管理、职能业务等事项可能存在的重大风险情况和风险警示区间，然后明确有关事项是否发生，专职外部董事是否有效介入的情况。
听取公司汇报情况统计表。对应专职外部董事作为公司高级管理人员，及时听取公司高级管理人员、关键职能部门汇报的履职权限。要对董事听取的汇报和接受的文件送达进行有效的统计，明确汇报主体，汇报内容和董事意见。
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聘任，评价和服务应用文件
除了履职文件外，各级单位还应当搭建好董事聘任、评价和服务的各项配套应用文件体系，提升专职外部董事履职的效率和效能。
聘任文件。即专职外部董事的《聘任协议》。不同于其它公司高级管理人员，专职外部董事的聘任协议应当由上级单位而非所派驻的企业与之统一签订，聘任协议应当对其在哪些企业派驻任职、任职期限、权利义务关系、履职要求和薪酬标准等进行详细的说明。
要注意的是，董事和所在企业是否存在劳动关系在劳动法司法实践中仍有争议，考虑到专职外部董事身兼多个企业的董事职位，原则上应当避免和其中任何一家签订劳动合同。
其次是评价和服务的各类应用文件。例如对于专职外部董事的履职权限手册、流程手册、考核评价手册、评价要点、评价表，计算口径等，原则上都应当出台必要的内部管理应用文件。一方面可以促进专职外部董事高效履职，另一方面可以服务于对专职外部董事的管理和评价工作，有效避免因有关内容界定不清可能导致的争议问题。
总的来说，制度建设是赋予专职外部董事生命的重大事项，各家央企国企集团在开展有关工作时，一定要做到全面系统，分层分类做好各项制度和应用文件的匹配，为专职外部董事机制运行提供全面、清晰的制度保障。
到此为止，我们已经探讨了专职外部董事建设的基本原则、组织基础和制度基础，为这一国企改革事项和国企董事会治理的基本机制搭建好了基本的运行框架，解决了“怎么建”的问题。
接下来，就是如何建好，如何让专职外部董事在企业董事会决策过程中发挥作用，有哪些要点需要关注的的问题，后续文章将同大家再行讨论，敬请各位持续关注。
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