010-82685584专职外部董事如何建设？基本原则与组织框架说
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国务院新闻办公室于4月19日下午3时举行新闻发布会。会上，国务院国资委在答记者问中肯定了国企改革三年行动取得的成就，但也提出了在当下三年行动收官的重要阶段，要深入贯彻党中央、国务院决策部署，锁定重点，抓好几个方面的工作，其中之一就是专职外部董事建设工作。
撰文/ 知本咨询国企干部研究院院长 成方舟
他们受上级遴选和招募进入董事人才库。然后根据上级安排进入到下属单位担任董事职位，每一个专职外部董事一般兼任3-5家企业的董事职位，任职期间须定期（半年）或不定期（重大事项）向上级汇报工作。
上一部中我们明确了什么是专职外部董事，各级国有企业集团要加快步伐，建齐健全，建成建好专职外部董事的有关管理机制，那么到底应该怎么建，有哪些原则要求和形式要件呢？
一、明确基本原则
开展专职外部董事建设，首先要精准把握基本原则。
这里笔者想先说句闲话，很多人看见“基本原则”，总会觉得“高高在上”、“不接地气”，不知想要这些原则性的内容到底想要反映什么。
其实在公文写作训练中有一个小技巧，要明确基本原则，就是要借助逆向思维，即深入考虑如果不能严格遵循这些原则去做，会产生什么样的后果。如果这种后果很严重，则说明这项原则非常重要，应当属于基本原则的内容。
从这个”逆向思维”的视角出发，综合考察各级央企国企集团现有的外部董事建设实践，不难总结出以下四个基本原则，告诉我们建立专职外部董事时要遵循什么，避免什么。
1. 受人认可
专职外部董事作为国有企业董事，最重要的工作就是决策，为股东和出资人负责，为国有资产负责。
决策是一种权力，权力不仅仅来自于职权，更多也更重要的是来自于对身边的人、事、物的洞察力和影响力。如果没有足够的认可，专职外部董事做出的决策就会存在执行的困难和风险。
因此专职外部董事管理的首要原则就是“受人认可”
一是要受到组织认可，符合国企干部的“二十字”要求标准。
二是要受到出资人认可，能够代表出资人利益。
三是要受到社会认可，具备足够的能力和专业形象。
当然，这也绝不意味着专职外部董事就一定要当“老好人”，而是要通过流程设计、机制约束、管理逻辑来确保专职外部董事能做到权责明晰、独立审慎决策。
2.权责对等
权利与责任对等，激励与约束统一是专职外部董事管理的重要原则之一。专职外部董事不同于内部董事或兼职外部董事、独立外部董事，其“专职”性质决定了他们唯一的工作内容就是任职董事，收入来源也只能通过董事职位获得。此时明确决策权责，做好激励约束就显得尤为重要。
如果权利收的太紧，将专职外部董事架空，就很容易产生“不干活，白拿钱；无风险，只收益”的问题；但如果权利放的太开而没有约束，则会产生较大的道德风险。因此权责之间、激励约束之间的平衡是专职外部董事管理的重中之重。
3.专业履职
专职外部董事，核心是要发挥其专业作用，做到专业、专管、专职、专用。要做好专职外部董事与企业的匹配，充分考虑专职外部董事的任职经历、专业背景，让专职外部董事弥补企业董事会在管理、财务、技术、法律合规等关键环节上的短板，从而促进董事会决策专业性的提升。
4.依法管理
最后就是依法管理、合规履职的原则。这不仅是对专职外部董事的要求，也包含了对整个专职外部董事管理系统的要求。
具体来说就是要求严格按照公司法和有关法律法规的规定，让专职外部董事依照从股东会（股东方）到董事会的法人委托代理、授权管理和会议议事机制，代表股东利益，在自身的法定权限和公司章程授予的权限范围内合理履职。
否则就容易把专职外部董事变成上级集团派出的“传声筒”，一定程度上影响法人治理的合法性和规范性。
二、构建基础框架
明确了各项基本原则，接下来就要进入到具体的建设工作中来，搭建起专职外部董事机制的基本框架，主要包含管理组织和管理制度两大方面。
1.组织框架——以外部董事库为核心的组织治理
开展专职外部董事建设的核心和关键，就在于建立一个关键性的实体组织——外部董事库。通过外部董事库，可以有效实现外部董事人才的统一管理。
但仅有一个外部董事库，将有关人员集中在一个组织架构之下是远远不够的，还需要配套多层级、多方面的组织管控机制。具体结构如图所示。
（1） 建立专职外部董事库
国有企业集团应当由派出机构，即上级集团规范建立专职外部董事库，再由董事库开展集中的人员管理，根据上级要求将人员派驻进所属各级企业的董事会之中。
（2） 明确委托代理机构和机制
对于已建立的专职外部董事库有两种管理模式。
一是可以在其所属的国企集团中择其一，建立委托代理关系。由该受托企业负责董事库内人员的日常管理和服务保障。具体就是要根据劳动合同、岗位聘任、履职档案管理、考核评价和薪酬给付等各项工作。
在该受托企业内还需要成立专门的履职服务保障部门，负责协调专职外部董事的履职时间、信息送达、组织会议议事等工作。
二是直接在集团层面上确定一个管理机构（一般为董办）开展统一管理，配套建设服务保障部门，并协同人力资源、行政办公、战略规划等职能部门对专职外部董事开展管理和服务。
（3） 同步做好党的建设工作
建设专职外部董事，必须以党管干部为原则，建立好各级党组织，发挥好党组织在干部人事管理方面的关键作用。
首先是建立专职外部董事库自身的党组织。外部董事库作为一个独立的实体组织，有必要根据各项党内规章要求建立对应的专职外部董事党组织，服从上级党组织的领导，对专职外部董事开展日常党员管理，并履行必要的党建责任事项。
实际上，这不光是党内法规的必然要求，也是董事库建立党的领导的必然需要。可以设想一下，如果不建立专职外部董事自身的党组织，董事库中的各位专职外部董事的党组织关系，要么就得放在上级单位，要么就得进入受托所属企业。
第一种情况下，由于上级单位性质、岗位性质、劳动合同等要素因素，很容易出现专职外部董事的组织关系无法进入上级党组织，无法有效开展党员管理的情况。
第二种情况下，专职外部董事的组织关系所在企业和任职企业往往就形成了“兄弟企业”关系，可能导致其无法在所任职的多家企业间保持独立性。因此，建立专职外部董事党组织是一种常见的选择，既能保持党组织管控的合规性，也能保证专职外部董事决策的独立性。
其次是明确上级党组织的领导地位和重要作用。上级党组织要依照党组织参与三重一大事项议事的原则，在上级集团层面上，全面参与专职外部董事的推荐、聘任等工作。具体包括对于人选的沟通酝酿、组织考察、和讨论决定，以及对最终聘任人选的讨论决定等。
此外，对于专职外部董事履职的考核、薪酬方案等须上级单位审批的重大事项，上级党组织也要履行必要的前置讨论和研究职责。
最后是明确专职外部董事进入企业董事会后，和企业党组织的关系。专职外部董事的党组织关系在董事库的党组织，不能再进入企业党委班子，但董事会决策过程中，又有很多需要企业党委前置的重大事项，如果专职外部董事不能有效参与、及时获知有关信息，会对其履职造成重大影响。
因此，企业也要建立有关机制，确保专职外部董事可以在权限范围内参与或列席党组织的会议议事。
总结一下，本节我们探讨了专职外部董事如何建设这一基本问题，明确了有关工作的基本原则和组织框架。如果说基本原则是专职外部董事体制机制的精气，那么董事库和组织框架，就是这一机制的骨骼。
有了精气和骨骼，就需要进一步完善其血肉、脏腑和皮肤，建立好规范系统的制度框架，才能让专职外部董事机制真正活起来，为企业落实董事会职权、规范董事会治理注入新的活力。
