如何成为中国最牛董事会？

干什么事儿都需要目标，干好什么事儿都需要标杆。

 

撰文/ 知本咨询国企治理与管控研究院

编辑/亿亿

 

 

向圣人学思想，向同行学经验，标杆就是插在你前面的一面旗，只有超越了，才能证明成功、证明进步。

 

搞董事会建设，是同样的道理。

 

关于做实做强董事会的政策要求，已经说得非常明白，国企董事会关键是要在结构建设、制度建设、能力建设三个方面上做好功课，争当优等生。

 

大家也都很努力哦。从央企集团到地方国企，都在加紧选董事、派董事、练董事，董事会的建设热浪，已经达到了过去20年以来的新高度。

 

不过，大家心头还有一个问题。对于中国企业来说，董事会要做到什么状态就算是到位了？有没有标杆范例可以学习呢？

 

这个问题的答案确实不太好找……

 

国有企业纷繁多样，股权特点和管理风格琳琅满目，要找到一个One Fit All 的董事会标杆，估计是没有的，但我们还是可以从一些优秀企业身上隐约看到前进的方向。

 

中国平安集团，肯定属于这样的例子。

 

 

杰出董事会长什么样？

 

2021年末，香港董事学会颁布了当年的杰出董事会奖。中国平安保险（集团）股份有限公司荣获两项殊荣，董事长马明哲先生因其在公司治理方面的成功实践与不懈创新，荣获上市公司个人类别的"杰出董事奖"；平安集团董事会则凭借优秀的企业管治，在上市公司董事会类别获奖。

 

这已经是平安集团第五次获得这个奖项了，很不容易！！！

 

香港董事学会的“杰出董事奖”项目，并非一般意义的评奖，更不是一些机构出于商业目标的收费排名。这个奖于2001年首度推出，在亚洲为同类奖项的先驱，并已成为社会上具备影响力的年度项目。

 

截至2021年末，已经选出了208位得奖者以表扬其对公司的贡献及高水平的企业管治。

 

在这个评选中，什么样的董事会，才算是“杰出董事会”呢？我们一起看一下具体标准，有八条，可不少：

 

• 董事会结构

• 企业经营效果

• 战略制定、执行和监控

• 合规管理、风险管理及问责

• 管理创新及传承

• 董事会的发展

• 董事会专门委员会效能

• 商业道德

• 其它成就

   

怎么来总结杰出董事会的基本标准？知本咨询认为，可以浓缩为三个短语，12个字：

 

 

这里我首先给大家强调，董事会作为一家企业的决策中心、首脑机关，衡量其价值的，第一位必然是企业的经营效果，是收入、是利润、是回报率、是行业地位、是可持续增长，而不是其他！！！

 

这样的经营效果，不能只是一年两年造成的偶然事件，而是五年十年以上周期内，恰当的战略选择，正确经营决策的必然结果，需要用长期复合增长率来评价。

 

所以，杰出董事会，必然是在一家长期业绩突出，健康持续成长的企业存在的董事会。

 

之所以啰嗦这个事情，是因为随着董事会建设工作的深入，有时发现一些企业走到了另外一个误区，他们非常注意党委、董事会、经理层决策的程序合规合理性，流程都非常顺畅，但是这些决策后面的效率效果，却常常被忽视，离董事会建设的初衷，在形式上更近，在实质上更远。

 

平安集团能够获得五次杰出董事会奖，正是和这家公司过去20年年的持续成长密不可分的。

 

 

从2003年到2021年，平安集团收入从620亿元增长到13000亿元，在这19年时间里，实现了每年复合增长率17.5%的优秀业绩，作为一家起步晚、底盘小的综合金融机构，这样的业绩持续增长很不简单。

 

所以说，一家企业的董事会好不好，董事长行不行，决策怎么样，这些基本问题的答案，应该去判断这家企业在董事会一个任期三年到五年，或者连续任期五到十年的时间窗内，通过正确“定战略、作决策、防风险”，帮助企业实现了多大程度的复合增长率。这个基本标准，知本咨询建议写到董事会的考核标准里。

 

三年成长靠运气，十年成长靠战略，卅年成长靠文化，在这样的时间周期内，董事会要通过业务复合增长率的考核，来实实在在体现其作用和效果。

 

 

结构均衡：从股权到董事

 

平安集团这些年的快速发展，是个结果，推动这个结果产生的重要动因，是其很有特点的股权结构，以及在此基础上形成的董事会结构。

 

1、股权特色：无实际控制人

 

从早期参与深圳特区开发创业开始，平安集团的成长，都是和这个中国特色先行示范区融入一体的。

 

其中一个重要的方面，就是形成了公司股权结构的高度分散，成为了一家无实际控制人的混合所有制公众公司。

 

平安集团的股权结构，可以大致了解一下：

 

 

平安集团各个股东，除深圳投资控股公司外，持股比例均不到5%，形成了一个广泛分散的、社会流通的股权结构。

 

这种结构，在美国上市公司当中，还是比较常见的，在中国并不容易复制。分散股权带来的治理主题，就是无实际控制人的企业如何得到有效治理管控。

 

对于任何一家股东来说，无法按照绝对控股那样进行合并报表，也无法按照相对控股那样施加重大影响，难免有所心理影响。但是对于无实际控制人的企业来说，这样的股权结构，恰恰给董事会治理留出了巨大空间。

 

反映在治理上，平安集团的股东大会坚持股东的“三不原则”，就是这种股权结构的直接体现。

 

三不，是指：

 

 

这“三不”的力道是很重的，我们认为最为重要的一条，就是“不得以任何理由或方式向公司委派管理层”。

 

在一家全资企业或者控股企业当中，经营管理层的选聘和任命，股东意志是核心要素，通常都是由集团公司或者上级股东直接派出的，从股东视角看这非常合理，但从治理视角看，这样就会带来董事会选聘经理层职权的压缩和缺失。所有管理安排都有利有弊，关键是看企业的实际需求。

 

平安集团通过股东“三不”原则，做实做大了董事会选人用人的职权，也为其比较充分的推动市场化经理层选聘创造了自主空间。

 

2、董事特色：多元、专业

 

平安集团的董事会，是一家特大型集团企业的基本配置模式，我们大致做个最新情况的表：

 

 

董事会有14名成员，其中执行董事5名、非执行董事3名、独立非执行董事6名。

 

这个董事会有三个突出特色：

 

第一，董事会的规模很大。

 

按照《公司法》规定，股份公司董事会人数规模为5-19人。平安集团这个14人董事会，显然已经够大，所以在下面才有设立执行委员会的必要。

 

第二，实现内外部制衡。

非执行董事和独立董事总体上占去了9/14的董事席位，这个比例很有意思，大于1/2,但比起2/3这个关键表决比例，虽比较接近，又差一点儿没有达到。

 

在此情况下，外部董事的过半数意见对于董事会决策将产生重大影响，但是对于作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等等问题，内外部董事必须达到一定统一才可行。

 

第三，将主要高管人员都列入执行董事。

 

这也是一个值得思考的做法，因为很多企业的董事会，希望实现股东意志和经营层分离，所以在董事会中的经营班子成员就尽可能压缩减少，最多只保留一到两个。

 

平安集团董事会除了马明哲先生作为专职董事长外，还包括了四位专职高管人员，有的管全局，有的管经营，还有分管财务和人力的副总经理。

 

这样做的好处是，可以更好的与董事会成员沟通平安集团人财物的实际情况，让这些高管一起制定更加深入的战略决策，同时也能更好更深的履行董事会的决策。

 

同时，这几位董事高管进入后，也自然成为了董事会下设执行委员会的授权管理核心，这一点就和我们马上要谈的董事会“功能出色”，这第三个特点联系在一起了。

 

 

功能出色：双层委员会结构

 

平安集团实现二十年领航型增长，靠的就是这个居于核心的董事会，始终保持敏锐的环境洞察，前瞻的业务判断，以及有效的风险控制。

 

就像香港董事学会颁奖赠语所言，中国平安董事会高度重视公司战略的前瞻性、引领性和准确性，坚持长期可持续发展，“成功落实多元化政策，确保董事会成员在技能、经验、多元化视野之间取得平衡，有助提升董事会的效率及有效性，从而保持高水平的企业管治。”

 

董事会要落实好“定战略、作决策、防风险”的核心功能，不仅是这几个董事开开会、调调研、论论道、听听报告就能行的，需要把董事们的眼睛张开，把经理们的步子迈开，同时把企业兜里的钱管住，同时进行，缺一不可。

 

怎么实现？平安集团治理中使用了“双层委员会”制度，值得很多大型企业学习借鉴。

 

平安治理结构里有两个双层。

 

1、董事会+执委会

 

第一个双，是平安集团既有一个规模完整的大型董事会，又在其下面设立一个精简高效，参与实际经营的执行委员会。

 

 

执行委员会是董事会下的最高执行机构。董事会授权执行委员会两项职权，一是实施董事会不时厘定的本公司的整体方向、目标及策略、业务计划及投资方案；二是对本公司业务进行日常管理。

 

执行委员会由哪些人组成呢？通过公开披露信息大致可以了解：

 

 

看了这个名单，请注意：

 

执委会不是经理层的代名词！

执委会也不是一个小型董事会，或者董事会的常委会！

 

平安集团执委会的成员全部都是公司综合业务管理和各个职能管理领域的高级人员，从经营层职务来看，他们有的是经理层，有的是核心部门负责人，现在按照执委会的形式组合在一起，应该能够起到更快速落地董事会决策，执行董事会决议的效果。

 

2、专门委员会+管理委员会

 

董事会有专门委员会，平安集团一共设立了四个，大家请看上面的示意图。

 

有特点的是，平安集团在执行委员会下面又设立了若干个管理委员会，这样就形成了两层委员会的结构。

 

 

管理委员会是干什么的呢？

 

主要是支撑执行委员会相关管理功能的具体执行和落地，管理委员会内部将相关的职能条线负责部门人员加入进来，共同形成业务实施的主体。

 

两层的委员会制度，是不是太多了，太复杂了？知本咨询认为，对于平安集团这样的多元综合金融业务，收入上万亿的集团来说，是合适的。

 

在这样的超大型企业里，董事会如果不希望浮在云里面，还能够看得清地面，就更需要“长腿”，这样两层委员会的安排，可以在不同的层面，使得董事会的功能与集团业务组织、管理组织不脱节，实现双层融合，是一个非常大的优势特色。

 

成为中国最牛董事会，不仅要成为广大国企建设法人治理的追求和理想，更有必要变成董事会建设的高级标准和优秀目标。我们正在建设世界一流企业，如果没有一流的董事会，显然文不对题、名不符实。

 

所以，优秀企业，请行动起来，按年评估，天天发力，为了这个高目标，真正多做些事情。

 

再重复一遍平安集团董事会建设带来的经验，请先看、再想、后学：

 

成长领先、结构均衡、功能出色。