010-82685584成为治理示范企业的十条“康庄大道”
次浏览
文|知本咨询国企治理与管控研究院
前言
先列个总表：
我们下面分别举例说一说。
国企集团实现整体上市，不仅是充分实现资本证券化的要求，现在看来，对于建设中国特色现代企业治理体系，也有非常重要的意义。
从上世纪九十年代建立股票市场，很多国企通过改制和剥离非主业等形式实现了部分资产和业务上市，同时存续业务、人员保留在母体的基本形态。
这种方式，虽然上市公司可以成为现代企业制度，但是大量的存续业务始终没法彻底摆脱传统模式的影响。
所以，从多年前开始，国企改制上市的方向，就是鼓励整体改制、全部上市，从国有集团公司的一级企业开始，完全通过资本市场的力量，建立起现代企业制度。
从目前的实践看，这种方式对于提升公司治理的现代化水平作用是显著的。
所以，在145家公司治理示范企业名单中，这样的企业集团就入选了几家：
从中央企业层面上，中国中车、中国中铁、中国铁建、中国能建这四家集团企业，通过集团整体上市的方式，基本实现了资本化、股份化，也建立了适应于资本市场监管规则的治理体系。
从地方企业层面上，北京金隅集团股份公司，作为市属企业集上市改革的试点，通过反向吸收合并的方式，也在多年前完成了集团整体上市。
这些治理示范企业的案例，对于我们的启示是，国资监管的一级国企集团，如果主业十分突出，并且处于充分竞争领域，希望彻底建立现代公司治理模式，那么集团整体上市是一种好的选择。
或者可以通过IPO一次完成，或者先局部后整体分步进行，这个方向值得坚持。
在本次治理示范企业当中，有一些是中央和各省市确定的国有资本投资公司和运营公司的试点企业。
通过“两类公司”的建立和优化方式，建设治理示范企业，确实是一条清晰的大路。
比如，在中央企业层面上，入选企业包括了宝武钢铁集团、中国远洋海运集团、中粮集团、中国交建集团、中国建材集团等多家中央企业国有资本投资公司。
还有，吉林省国有资本运营公司、深圳市投资控股公司、广西投资集团、重庆渝富控股集团等多家来自地方的两类公司，也进入了示范企业名单。
两类公司作为政府和市场之间的“隔离带”、产业拓展的“主力军”、下属产业市场化经营“大平台”，自然承担了两个层次的公司治理任务。
第一个层次，是科学承接国资监管机构的授权，建立国有资本投资公司特色董事会，建立投资型、资本型小总部，建立战略监督、产业监督、综合监督的大体系。
第二个层次，是对国有资本投资和运营公司的下属业务板块和子企业，通过授权放权，通过子企业的股权改革，建立有效的公司治理机制，推动子企业的市场化机制快速建立。
中国航天科技集团、中国海洋石油集团、中国华能集团等一批中央企业，以及潞安化工集团、山东能源集团等地方一级国企集团，也入选了示范企业。
这些企业集团的特点，是自身为国有独资有限公司，下属企业通过多年的专业化发展，形成了若干产业板块，有一家或者若干家上市企业，这样就形成了一种专业化分工清晰的产业集团公司。
根据国企改革三年行动要求，国资监管体系要形成“三类公司”基本结构，除了国有资本投资公司和运营公司这两类公司之外，产业集团公司是核心的一类。
那么，对于这类产业集团公司的国资监管模式和现代治理，以及产业集团内部如何推动建立中国特色现代企业制度，就显得非常关键了。
这类公司有其自身特点，比如有一部分企业集团主业是石油、电力、通讯等国民经济四梁八柱产业，有商业二类特点，有非充分竞争的因素，因而本着分类监管、分类改革、分类考核的基本原则，公司治理模式和路径，自然和充分竞争领域国企集团是不同的。
这种差异会体现在下属企业股权多元化程度把握，授权机制的内容范围把握，董事会决策内容把握，市场化机制着力点把握等等多个“把握”的不同。
同时，这类公司还能告诉我们，在一个既有商业二类产业，又有充分竞争业务的专业性集团内部，中国特色现代企业制度如何既有整体协同，又能体现企业差异。
在公司治理示范企业名单中，还有一类需要关注的企业集团，那就是集团母公司完成了股权多元化，形成了若干不同股东。
这样的企业集团包括中国东航集团、南方电网、中国商飞公司等几家。
东航集团和南方电网的特点是，由中央国资监管机构和地方政府共同出资，形成了央地联合的多元股东。
中国商飞公司的特点是股东由多家中央企业集团和上海地方国企共同出资，股东更为多元。
从法律概念上，这几家集团企业已经从国有独资企业变为国有全资企业，而且股东方分属于不同的国资监管代表。
这种类型的企业到底应该如何治理？怎么做到标杆示范作用？我们认为，可以从上述三家企业集团的实践中，探索出新路来。
混合所有制改革的目标，是十六个字，“完善治理，强化激励，突出主业，提高效率”。
这里面完善治理体系是首要的，第一位的。
一家国有企业通过多元股东的引入，建立起有一定制衡作用的董事会和决策机制，能够比国有独资企业更具效率，这是推动混改的主要诉求之一。
在过去几年的混改实践中，很多公司都开始积极推动配套的机制优化，本次治理示范企业名单，也包括了若干家混改企业。
中国国际货运航空有限公司、南方航空物流有限公司就是近两年开展混改和股权多元化的代表企业。
这两家央企下属货运航空业务，通过引入战略投资者，力图打通业务发展最后一公里，同时搭建一个更为均衡的董事会结构，完善市场化经营机制，对于推动我们学习建立混改企业治理模式挺有意义。
40年改革开放和吸引外资的成果之一，就是建立了大量的外商独资企业和中外合资企业。
在中外合资企业里，有一批是国有股权和境外资本联合投资形成的。
那么，对于这一部分中外合资企业，应该如何建立中国特色现代企业制度呢？这是摆在我们面前的重要研究课题。
在145家治理示范企业当中，也有中外合资企业入选，我想就是用来帮助我们形成新理解和新模式。
卡斯柯信号有限公司，是央企中国通号和国际知名企业阿尔斯通合资成立的企业，已经有三十多年经营历史，成为轨道交通控制系统的核心领导企业之一。
中外合资企业，从建立开始就是按照现代公司标准进行的，治理的基础规范水平较高，同时股东会、董事会的实质性运作也能达到较好水平。
这些都值得国有全资、独资企业的公司治理体系学习。
当然对于中外合资企业，也有独特要面对的课题。
由于中外管理体制不同，信仰有差异，所以如何将“中国特色”的公司治理方式，党组织参与和融入公司治理的机制等等内容，获得外国合资伙伴的理解和支持，建立一个大家都认可的治理体系，是需要根据本次治理示范企业工程找到答案。
这是一类特殊的情况，近年来时不时出现。
一家民营企业，由于各种不同的原因，引入了国有资本，并且成为相对控股股东，这样企业的属性就发生了变化，在治理方面就面对新挑战。
挑战一个方面来自于要充分体现国有控股企业的各项治理要求和监管规定，补全之前可能欠缺的短板；
另一个方面我们还需要尽可能将民营企业已经奠定的市场化文化、机制、政策都保留下来，因为这些都是国企改革追求的目标啊！
一方面要建要改，另一方面要保要扬，把握好这个平衡确实不太容易。
苏美达就是一家有这种特点的优秀企业。
虽然这家公司之前并不是一家民营企业，但属于通过多次股权改革，已经高度市场化的企业。
多年之前，这家企业正式加入国机集团，成为中央企业的下属公司。
如何在央企集团管控的框架下，保持本企业市场化经营和决策的基因优点，形成新的公司治理竞争力？
这家企业的经验可以给予我们诸多启发。
145家公司治理示范企业之中，从中央到地方，一共有68家上市公司，足见上市公司治理模式，对于公司治理规范化的重要帮助。
上市公司治理，具有几个硬件优势。
首先是通过股票发行，公司的股权结构得到了不同程度的优化，建立了中小股东、社会股东监督管理公司决策的基础。
其次是通过证券监管、信息披露等政策，使得公司的治理决策和经营管理更为公开透明。
第三是通过股东大会制度、独立董事制度、高级管理人员制度，在公司重要治理主体中建立了更加规范的机制。
这三个方面都是全资和独资企业需要学习的。
国有控股上市公司的治理模式，还有哪些可以优化的关键点？
三年行动政策要求中，已经明确了一点，那就是如果国有股东的股比仍然较高，需要积极引入持股比例5%以上的积极股东，进一步优化股权结构，推动公司治理继续深化改革。
在一张白纸上做设计，要比改造现有图纸，更有空间。
公司治理的建设，如果能够在新企业、新业务上从头开始，比照最优秀的经验进行设计，能够起到很好的效果。
这些年来，中央企业和一些地方优秀企业，都在发展战略性新兴产业，成立新企业新公司，并建设新时代新格局下的公司治理架构。
公司治理示范企业名单中，类似这样的企业，有华电江苏能源公司、联通数字科技公司、贵州黔通智联科技公司等几家。
新兴产业公司优化现代公司治理，最重要考虑的问题，不仅是如何科学规范的构建五会一层，而是国有股东要深入认识到，这种新兴业务企业的发展规律，和本集团长期从事的传统主业是不同的，所以不能习惯的采用原有模式来管控和决策，需要给新兴产业公司足够的治理和决策空间，真正反映新产业规律和企业成长规律，推动市场化的股权结构、差异化的治理模式，这样才能帮助新兴企业找到成长的动力。
145家公司治理示范企业当中，还有一部分企业，是国企集团下属的金融服务业务，这类公司在治理方面，也有独特性。
这种独特性体现在：
第一，金融类公司的监管、内部治理，不只是要体现股东要求和国资监管规定，还要满足分业金融监管的要求，外部环境是双重监管。
第二，多数金融类公司的股权结构，相对更加分散多元，股东主体较多，有不少企业属于无实质控制人的公司。
第三，金融类公司在董事会、监事会的构建方面，已经有较长时间历史，可以说基础硬件工作是更好的。
浙江省浙商资产管理公司、招商证券股份公司、诚通基金管理公司、国泰君安证券股份公司、新疆金融投资集团公司等企业入选治理示范企业，我们可以从他们身上学习更多的金融类业务国有企业公司治理的优秀经验。
总之，145家治理示范企业，是一个经过深思熟虑的筛选结果，囊括了各种国企现代治理的典型路径，也给不同类型的国企提供了分类优化治理的思考空间和学习空间。
你挑着担，我牵着马。迎来日出，送走晚霞……
在中国特色公司治理的探索之路上，只有不断前行，不断总结，才能最终取得真经。
敢问路在何方，路在脚下。
