010-82685584国企董事会“一票缓决制”是什么？
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文| 知本咨询国企治理与管控研究院
前言
这个规律，对于中国特色现代企业制度来说，正当其时！
中国企业学习公司制改革，应用董事会决策，始于30年前，在形式、方法、模式等方面，我们的企业与西方公司已经没有重要差别。
但是，如果我们深入思考，这些学习来的公司治理制度，有没有充分体现中国文化特点？有没有充分结合中国的历史现实？会有更多的问题浮现出来。
比如说，发挥董事会作用，落实董事会职权，这件中国特色公司治理的核心改革工作，怎么样才能做好做到位呢？
关键是“董事们要真正懂事”！
然而这些年来，“董事不懂事”的讨论很多，这其中原因，既有董事精力、责任、激励等制度方面安排不到位的客观原因，也有董事们碍于关系、人情、和气等方面考虑难以人尽其言的主观原因。
通过这几年的改革，董事会制度得到了前所未有的强化，在现场会议、董事履职考核、专门委员会建设、外部董事召集人等方面已经具备了良好的基础，但是在如何充分体现中国人个性特点基础上帮助国企董事畅快无忧的发表决策意见上，我们可以做的事情还有很多！
今天，我们先讨论一点，那就是：
董事会表决，要根据中国国企实际情况，增加“一票缓决”权。
一票缓决，并不是刚刚出现的新概念，也不是知本咨询的新发明。
这种表决方式是由中央企业新兴际华集团2013年采用的。
先看当时的报道：
“新兴际华立足顶层设计，依托规范的董事会建设制定《层级管理手册》，规范了7大类39项制度，实现隐蔽权力公开化，集中权力的分散化；
特别是其创新实行外部董事“一票缓决制”，为企业科学决策、有效决策提供了有力支撑。
新兴际华集团（前）董事长刘明忠解释说，“一票缓决制”要求所有议案只要有1名外董反对就暂时不予上会表决，直至通过反复沟通、深入调研所有外部董事认同为止，充分尊重外部董事。”
两个特色：第一是“缓决”而不是“否决”。外部董事如果认为特定议案需要完善、内容还不够清楚的话，可以提出暂缓上会决策的意见。
待深入调研，调整方案，条件成熟再进行董事会审议。
第二是“一票”而不是“多数”。
只要有一个外部董事认为议案需要“缓决”，这个议案就不能上会讨论，给予每个董事充分的尊重和决策权。
十年过去了，在董事会做强做实的新背景下，董事会决策功能充分强化，董事的责任也不断提升，这个时候，知本咨询认为“一票缓决”制度应该在更大范围内推广实践，同时赋予它时代的新意。
新时期的“一票缓决”制度，可以规定这么几项：
1、 在董事成员表决选项中，除了同意、反对、弃权三个主要权利之外，单独新设一项“暂缓通过”或者“经过调整后再次审议”选项。
2、 任何一位外部董事、职工董事如果对于提出的议案有核心修改意见、深入研究意见、重大调整意见，都可以行使这项缓决权利。
3、 缓决不是否决，更不是反对，也没有弃权，而是提出修改和调整的意见和建议，在方案更加成熟、完整、科学时，更好的决策通过，这是一种帮助和支持的权利方式。
为什么需要“一票缓决”
一票缓决制度之所以需要，是因为这种决策意见，能够更好的与国企董事会决策特点相协调。
原因1：这是绝大多数国企董事会议案的要求
首先，国企董事会决策议案，在绝大多数情况下，并不是通过或者不通过的问题，而是要在一定程度上进行调整完善、补充说明、深化调研、补充备选方案等等局部问题、深度问题。
在这种情况下，各位董事的意见，显然不能通过选择“不同意”的方式来进行表决。
一票缓决制，给予了董事“暂缓通过”或者“经过调整后再次审议”等等权利，是对于董事提出各种正面的补充意见、调整意见的重要程序性支持，非常有必要。
我们举个例子，很多朋友都参加过各类学术答辩，大家还记得答辩委员会给出的审议意见包括哪些类型吗？
除了通过并授予学位、不通过之外，还包括了经过修改后通过，以及延缓答辩等选项。
审议董事会议案的很多方面，和学术答辩报告的审议比价像，如果希望发挥董事们的专家价值、建议价值，就不能仅从同意、弃权或者反对这三个简单的观点来总结董事们的核心意见，这是实行一票缓决制的客观需要。
原因2：这是董事会成员中国式表达方式的要求
东方人比较含蓄，中国人比较照顾颜面。
西方人可以面对一个议案直接表达支持或者反对的意见，但是您想想我们中国人通常是怎么表达自己观点的？
一般是这样：
“这个议案很重要，目前的内容也总结得比较到位，是非常有意义的。”
“从战略的角度看，所提事项有必要，从战术角度看，我觉得还有几点需要深入思考，也需要积极论证……”
“希望有关部门对这几个要点再调整一下，优化补充，以便于未来执行过程中更有操作性，带来更好效果。”
在这种整体中庸，但是有具体建议性观点的议案审议中，这个发言的董事到底是“同意”还是“不同意”呢？
显然，都不能用。
这时，如果有一票缓决，就给予董事们充分的发言空间，也有进退相对自由的余地，在行使自己董事权利建言献策的同时，又不至于让自己在不愿意选择的同意或者不同意两端上纠结难过。
另外，更重要的方面，正是因为中国人碍于情面，很多董事除非迫不得已，一般不会说出反对议案通过的话语，因为感觉这样会影响董事会成员间的关系。
所以，如果没有一票缓决这个制度安排，在很多情况下，董事们就会因为情面的考虑，选择同意。
仔细想来，这样的结果，董事的意见没有得到充分表达，对于国企董事会决策是存在重大风险隐患的！
因而，无论从议案这个审议对象，还是从董事这个审议主体，都需要利用一票缓决制的制度安排，为董事会科学决策提供更充分保障。
一票缓决制，听起来不复杂，但是具体实施落地中，还真有些要安排的程序性事项：
1、 缓决权利和同意、反对、弃权是不同的，不能并列
缓决不是不同意，也不是完全同意，更不是弃权不管，而是在总体同意和肯定的基础上，提出对于议案的通过条件建议和意见，是一种综合性的意见权利。
企业在具体落实的时候，不适宜把缓决权视同为与同意、反对、弃权并列的第四种，因为它们不是一个层次的概念。
那具体怎么操作呢？
建议在议案审议表中，将暂缓通过或者经过修改后再次审议等缓决内容单独列示，同时，要给董事留出书面表达自己的修改、优化意见的空白。
2、 缓决权利与议案会前沟通不同
在新兴际华集团的案例中，一票缓决制度是在董事会决策前，授予外部董事的，实际上具有和外部董事进行多次事前沟通讨论的意味。
这种安排虽然可以避免在董事会上产生不一致意见，但是在两个方面存在可能的不足：
首先，议案不可能在董事会召开日期之前很长时间交给外部董事，相关部门也没有这个能力和时间准备，这样在董事会召开前进行缓决意见表达就不太现实。
其次，董事会的会议议程是法律规定的，一票缓决的制度安排，通过董事会会议表决流程，更为规范和正式，也是董事会科学决策的必要组成部分。
所以，我们建议的一票缓决，是在董事会上进行的意见表达，这种方式给予外部董事和职工董事更加充分的履职空间。
3、 缓决的议案需要特别的补充程序安排
一个议案被缓决了，需要补充优化调整，是不是必须等到下次董事会召开时再上会讨论？这样会不会影响决策效率和时机？
我们觉得，缓决议案是让议案更完美的正面意见，在修改完善后不必都等到下次董事会召开，可以通过向意见提出董事征询反馈意见，获得书面无异议答复后，启动董事会成员转签流程。
这样，可以提升决策的效率。
这种特别的补充程序安排，是十分必要的。
我们要在现代企业制度建设过程中，不断研究和突出对“中国特色”的探索。
“一票缓决制”的出现，来自于中国企业实践，知本咨询也认为，恰当的在国企董事会当中引入和推广这一制度，可以更好的发展国企治理，让公司治理模式中有更多的中国色彩。
欢迎试用，无效包退！
