010-82685584相对控股国企的差异化管控，差异在哪儿？
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文|知本咨询国企治理与管控研究院
低风险、中风险、高风险，绿码、黄码、红码，体现的都是差异化的管理思想，分类施策的科学方法。
同样，在国企发展和改革的今天，管理模式、管理方法更需要体现“三因”，因地施策、因企施策、因业施策；还要突出“四分”，那就是分类发展、分类改革、分类考核、分类监管。
这种原则，已经在中央和地方出台的很多政策中得到充分体现。
不过，企业在将这些政策原则落实到具体实践的过程中，一定会遇到细化、深化、个性化的问题，面对怎么分类、在哪里差异化、区别到什么程度才是合理的等等实操问题。
这些问题的答案，是接通政策落地的最后500米路径，迫切需要找到破解之策。这其中，差异化管控的重要性又显得分外突出。
国企改革三年行动要求，对国有企业集团公司对国有股权比例低于50%且其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业，根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。
寻找差异化管控的答案，为什么更重要一点儿呢？因为这里有两个实际情况绕不开：
很多国企集团下属企业中，相对控股企业比例不小，同时在新建的市场化企业中，相对控股企业也在不断增加，这是资本市场发展的推动，这也是国企产权清晰化、市场化的客观进程。所以，对于这一类子企业怎么管，是国企集团绕不开的话题。
同样，一刀切式的集中一体化管控模式，显然也没法适应相对控股企业股东利益主体多元、市场化快速反应要求高、组织人才机制更加灵活的基本特点。所以，国企集团要放大国有资本功能，要激活微观主体活力，就必须寻找这一类企业更加市场化的管控之道。
相对控股企业差异化管控的命题已经提出，如何作答呢？
过去两三年间，对于相对控股企业的差异化管控，很多国企都在探索，一些企业形成了好的方法，但是由于目前还难以找到一个广泛认可、可以复制的管控基本模式，大家仍有很多具体困惑。
近日，山东省国资委颁布了《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》（本文简称“山东意见”），率先以政策形式，对差异化管控这个命题做出回答。
纵观山东意见，在一些国企管控的核心思路上提出了三大方面的理念和策略，有所创新、有所突破，对于全国国企思考和推进相对控股企业差异化管理机制，也能有所借鉴。
所以，我们今天就结合这个新文件，和大家一起研讨、分享。
国有股东履职方式“要变”——五个通过
对于相对控股企业的管控，在国有股东这个方向要做出哪些调整呢？山东意见明确提出几条，知本咨询认为可以总结为“五个通过”：
1、通过“管资本”模式落实管控意图
“管资本”本来是国资监管体系的改革，将其基本思路下移下沉到企业集团对相对控股子企业的管理，指导思想就显得非常明确了。
管资本，不是管资产，也不是管业务，更不是管经营，这是差异化管控的核心区别出发点。
在国有企业集团管控的传统模式下，上级母公司对子企业的管控，可以直接穿透到各个业务体系、职能部门，是上下级之间形成垂直贯通的管理连结。
而管资本的核心出发点，就是将相对控股子企业看成一个整体，国有股东和这家子企业的关系，是股东出资人和被投资企业的关系，连接这个关系的，是股权、是产权、是股东权利。
国有股东行使股东权利，需要建立在公司章程和各方股东投资协议的基础上，通过股权管理主线进行统一管理。
2、通过“企业法人治理结构”展开管控机制
在管资本模式下，国有相对控股企业的法人治理结构就显得格外重要，成为管控机制的核心中枢。
相对控股企业，有更多的股东参与治理决策，也一定有更多的差别化股东利益，怎么样体现这些股东权利的统一、平衡，又使得国有股东意志得以体现和落实？不是强调国有股东是最大股权拥有者，也不是强调国有股东的监管要求，更不能直接给相对控股企业下达红头文件。
山东意见说明，“相对控股企业是独立市场主体，应建立协调运转、有效制衡的法人治理结构，规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的运作。股东（大）会、董事会、监事会依据企业章程独立决策，独立行使职权。”
目前的国企改革，要求强化全资子企业董事会功能，落实董事会职权。
对于相对控股子企业，还需要同时优化股东（大）会、监事会的职权，保证它们同时发挥作用。
3、通过“国有股权代表”落实股东意见
国有股东管资本要通过股权管理，要通过法人治理结构，谁来对这个具体过程负责？谁来保障国有大股东的权益？谁来落实国有股东和相对控股子企业的有效联系？
山东意见再次明确提出了“国有股权代表”的概念。
“对于企业重大决策事项，按出资比例或公司章程履行出资人职责，主要通过股权代表体现意志，不干预企业日常经营活动。”
国有股权代表，并不是一个新概念。回顾一下，在中共中央组织部、国家经济贸易委员会、财政部2000年12月4日印发的《关于加强中外合资企业中方国有股权代表及高级经营者管理工作的意见》中，就对国有股权代表的责权利进行了明确要求。
2020年末，财政部正式发布了《金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2020年修订版）》，在这个文件中对于国有金融机构国有股权董事的授权行权方式进行了具体安排。
整体来看，这个两个文件提到的国有股权代表、国有股权董事角色，和山东意见明确的国有股权代表，是同一类岗位。这个岗位与很多国有企业一般董事岗位相比，有三个突出的特点：
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他（她）是国有股东派出的核心代表，虽然不能称为全权代表，但却是联结上下的核心组织环节。 -
他（她）获得了国有股东的明确授权，在授权范围内根据自身判断对于被投资企业进行决策意见表达。在授权范围外，决策前通过特定通道征求国有股东意见。 -
国有股东需要对他（她）科学合理的管控和决策，提供充分的职能支撑和保障。
“省属企业结合实际授权放权情况，对相对控股企业需要国有股东决策事项实行清单管理。清单内事项，按省属企业相关规定，事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见；其他事项，由国有股东代表独立发表意见。”
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第一类，核心制度类，关键是公司章程、发展战略事项； -
第二类，投资股权类，涉及到投资项目、股权转让等股东重大权益事项； -
第三类，财务风险类，与年度预算、担保融资、金融交易等有关重大事项。
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空间保障：明确全体股东平等权利
“相对控股企业非国有股东与国有股东按出资比例享有平等股东权利。相对控股企业应切实维护全体股东合法权益，建立科学合理的投资回报机制，及时披露相关经营财务信息，充分保障股东知情权。”
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机制保障：特别决议事项
“发挥各股东作用，经股东协商一致，可在公司章程中明确股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。”
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结构保障：董事制度
就此，山东意见明确，“非国有股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事、监事，鼓励实行独立董事制度。”
“管理人员实行竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。全面实行全员绩效考核，强化合同管理刚性约束，明确工作内容、劳动纪律、绩效考核、奖励惩罚等条款，畅通能进能出渠道。”
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工资总额确定更加灵活
“建立健全相对控股企业与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和增长机制，工资总额可实施备案制管理。”
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内部工资分配更加自主
除了企业负责人外，相对控股企业“按照贡献大小实施差异化薪酬分配制度，形成按劳分配、绩优多得导向，实现收入能增能减。”
山东意见规定，“把符合条件的相对控股企业优先纳入中长期激励试点，结合所处行业特点、发展阶段等情况，择优选择超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等激励方式，激励管理人员、关键岗位和核心骨干。”
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严守底线
就此，山东意见规定，“相对控股企业要在国有股东指导下，落实《中国共产党章程》等党内法规制度，坚持党的领导，加强党的建设，为党的工作创造必要条件，建立党的组织，开展党的工作，确保党建工作有组织、有活动、有作用、有影响。”
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看齐上线
“落实相对控股企业党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建工作基本要求写入公司章程，推动党的建设与企业生产经营深度融合。结合实际情况，研究制定需党委决定、前置研究讨论及负面清单，明晰党委与其他治理主体的权责边界，规范党委前置研究讨论的要求和程序。”
