010-82685584员工持股如何做优股权流转？6大实操要点
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国企改革实施员工持股的主要目的是，可以分享公司发展的成果；让员工与企业风险共担、利益共享，激发员工动能，提高企业自身凝聚力和市场竞争力；改善公司治理水平，促进建立市场化管理机制，提升运行效率；有利于社会资金通过资本市场进行优化配置。
文|张军（知本咨询中长期激励资深专家、项目管理专家）
对于非上市的国有背景公司而言，开展员工持股有两条基本路径可供选择。
其一是遵循《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号，以下简称“133号文”)的相关规定开展员工持股，其二则是依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资[2016]4号，以下简称“4号文”)及其配套制度的相关规定实施股权激励。
由于同属于股权类中长期激励，除锁定期、流转价格等方面稍有不同，在股权流转方面操作基本相同，下文对员工持股的股权流转操作流程和具体要求的梳理主要围绕“133号文”展开。
股权流转基本原则
133号文在基本原则中强调了“坚持以岗定股，动态调整”。
体现员工持股应与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。
建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
这也是员工持股进行股权流转操作的基本原则，我们把它更具体表述为“以岗定股，股随岗变”。
以岗定股：即以岗位划定或调整优化持股的关键岗位和持股数量。
股随岗变：即持股岗位人员发生变动时，包括离职、退休、调动等情况，股权需要退出或转让。
股权流转实操要点
知本咨询结合政策要求，以及众多国企混改的案例和经验总结出员工持股股权流转的六大实操要点，分别是锁定期、窗口期、认购机制、退出机制、流转价格及特殊流转规定。
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锁定期
依据133号文，员工取得股权以完成有限合伙企业设立入股并工商变更日算起，持股员工锁定期为36个月。
（依据4号文，员工取得股权以完成有限合伙企业设立入股并工商变更日算起，持股员工锁定期为60个月。）
锁定期内持股员工原则上不得退出、不得转让、捐赠其所持有的公司股权。锁定期间如发生特殊情形的，其退出转让退出由员工持股委员会按照特殊情况决议执行。
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窗口期
明确员工持股流转的交易时间，便于集中进行股权流动管理，包括期间新认购、退出、转让等操作，一般地：
员工持股平台约定股权份额调整周期为一年；
窗口期为审计报告确认后的一个月，股权认购或转让事项将在窗口期内集中安排进行。员工持股管理委员会按照本周期内股权调整需求组织股权调整，统一安排股权认购、转让或增购事宜。
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认购机制
初次认购：根据公司员工持股方案，公司经营层、核心管理层及骨干员工依据对应岗位的认购份额、认购金额认购股权。
期间新人员认购：根据所在岗位符合员工持股认购股权要求的，依据管理委员会制定的未持股人员的认购权条件和认购流程等内容。
经由执行事务合伙人或员工持股管理委员会决议，可在窗口期认购股权。
期间股权来源：预留股权、退出的股权、增资等情况。
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退出机制
持股员工在平台存续期内因辞职、辞退、解聘、调离、退休、死亡、合同期满未获续签、解除劳动合同等原因离开本公司的，应在下一次窗口期将所持股份进行转让并退出。
拟转让或退出员工应在每次窗口期前向执行事务合伙人或员工持股管理委员会提出份额转让申请，由执行事务合伙人或员工持股管理委员会决议，同意情况下纳入下一次调整计划。
退回部分股权的处理由执行事务合伙人或员工持股管理委员会决议处理。
执行事务合伙人或员工持股管理委员会应明确实际支付退出资金的机制。
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流转价格
执行事务合伙人或员工持股管理委员会应在股权管理方案中明确股权流转的定价机制。
如退出价格认购价格、退出价格，以及伴随的期间费用处理机制等。
针对强制退出、正常退出、预留股权等情况应该有相对应的流转价格规定。
133号文对于员工持股流转价格有明确限制规定“转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。”
4号文对于股权激励流转价格也有相应限制规定“（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。”
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特殊流转规定
针对一些特殊情况的股权流转，应该在股权管理方案中明确。
例如，特殊人员股份转让规定：锁定期满后，公司董事、高管每年转让不得高于25%；公司董事（包括董事长）、高级管理人员任职期间不能转让其所持股份；离任后其所持股权由员工持股管理委员会统一安排处理；在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期；等等。特殊股权由管理委员会统一处理。
除此之外，133号文还明确“员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。”
小结
企业员工入股方案很重要，企业员工股权管理方案同样重要。
企业应积极根据公司战略、各业务板块业绩贡献、发展前景、员工状况等因素，每年对员工股份进行动态调整。
希望通过以上股权流转的实操要点的梳理，帮助企业实现股权的动态调整，确保股份流转机制的公平合理，保证股份流动的可操作性。
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