010-82685584《国有企业公司章程制定管理办法》三点梳理
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图|国资委官网
这是一个新文件，关注和强调的却是一个老话题。
公司章程这个概念，伴随着中国改革开放、社会主义市场经济建设，40年来已经深入经济管理的每个角落，成了微观企业的标配，确实是一个老话题。
一个老话题被不断的提出、强调，可能有两个原因：
一是这个话题实在太重要，对每个人都很关键，什么时候说都不过时；
二是对这个话题的理解在特定情况下要发生变化，必须要进行优化调整。
国有企业制定公司章程，本次把两个原因都占了。
从我个人的理解角度，《国有企业公司章程制定管理办法》的出台，虽然只是一个办法类的部门规章，但确实是对未来国企改革发展起到关键作用的重要政策之一。
如果用一个脚注给它做个注解，我认为是：
“中国特色现代企业制度新里程碑”。
为什么有这样的定位呢？知本咨询分成三个方面做下说明：
国企公司章程的价值坐标
国有企业制定的公司章程，虽然只是一份不厚的文件，但在建设中国特色现代企业制度的体系中，具有核心和枢纽的作用。
建设现代企业制度，关键是实现依法治企。
针对国有企业，让中国特色现代企业制度更加系统完备、更加成熟定型是我们国家未来几年的重要改革任务，依法治企更是题中之意。
国企要“依法治企”，必须依哪些“法”？这些“法”有什么相互关系呢？
总体来看，有三个层次，简单画个图就明白：
制图|知本咨询
国有企业实现依法治企，从上至下要实现三层次政策合规、内容递进，分别是国家法、企业规和内部制。
居于第三层次的企业内部制度规范、流程大家都非常熟悉了，不再多说，我们重点谈前两层。
1、 首先是国家法
国企的长治久安，必须严格按照三个基本大法来确定法制建设的总体方向。
这三个基本大法就是《中国共产党章程》、《公司法》和《企业国有资产法》。
党的章程确定了国有企业党组织要发挥把方向、管大局、促落实的基本作用，确定国有企业发展要坚定的政治方向。
《公司法》确定了建设现代企业必须建立的法人治理结构和内部运营基本框架。
《企业国有资产法》确定了国有企业资产监督管理的机制，确定了维护国有资产安全，防范国有资产流失的基本原则。
所以，建设中国特色现代企业制度要求每一家国有企业，都要依照《中国共产党章程》、《公司法》和《企业国有资产法》来构建自身微观的治理体系和管理结构。
2、 其次是企业规
三个国家大法，是每个企业都适用的法制原则，那怎么样才能在企业个体上发挥作用？如何变为具象化、程序化、可执行的企业治理结构和原则呢？
这就必须要在企业层面制定一个基本规范，也可以称为“企业基本法”，这就是《公司章程》！
如果是多元股东，可能还需要一个让所有股东都认可、遵守的契约文件，那就是《合资协议》。
《公司章程》首当其冲，在依法治企的体系里具有关键性作用。这个作用，我们初步称之为——
“公司治理基础设施”。
基础设施的重要性不言而喻。把这个词借用的章程的作用上，是希望表达这个企业法律文件的功能地位。
对于一家国有企业来说，《公司章程》里将要明确党组织、股东或出资人、董事会、经理层的基本权责界面和相互关系，实际上就是搭建本企业治理的四梁八柱，构建一个长治久安、持续发挥作用的基础设施。
如果这个治理基础建构牢固、科学、适用、高效，那么国有企业运转就良性循环；如果《公司章程》没有安排和构建好国企治理的相关结构，就很有可能导致高层治理的空白漏洞、重叠交叉、潜在冲突并存。
“要想富，先修路”，基础设施对于一方经济发展至关重要。
同样，对于建设中国特色现代企业制度的国企来说，公司治理基础设施起到至少同样的关键作用、先导作用、枢纽作用。
因而，国有企业《公司章程》确实要做好、做实、做细、做透！太重要、太重要、太重要。
回过来说《国有企业公司章程制定管理办法》。
当我们明确了《公司章程》的法人治理基础设施作用后，就越发理解到本次出台面向全国国企的章程制定管理办法，其目标就是突出强调公司章程这个关键性公司法律文件的意义，要求每家企业都要对照这个办法，对本企业的章程再次进行审视、优化，真正让章程成为中国特色现代企业制度落地的枢纽。
新章程有何不同？
企业管理者对于《公司章程》这个文件一点都不陌生，每家公司在成立时，按照《公司法》规定，都要提交章程，很多工商部门为了帮助企业顺利注册，也提供格式标准的章程文本。
这次《国有企业公司章程制定管理办法》中规定的章程，与之前大家熟悉的公司章程，有哪些关键不同呢？
我们做个比较表，一看便明：
制表|知本咨询
总体来看，《国有企业公司章程制定管理办法》规定的新章程内容，是在《公司法》要求章程内容基础上的进一步充实和完备。
《公司法》规定的章程内容有14项，从总则、股东、股东会、董事会、经理层、监事会以及基本财务会计制度和解散清算等涉及公司生存发展重要事项进行了规范。
这个要求，是对一家现代公司制企业的基本架构要求，无论国别、无论所有制，现代公司都要遵循。
《国有企业公司章程制定管理办法》提出一家国企公司的章程，要包括但不限于11项内容。详细观察比较这11项内容，能够看出两个特点：
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第一，章程的基本结构是一样的。都遵循了从总则开始，到描述国企公司的各个治理主体，到最后重大制度和决策事项，以及附则这个基本体例。 -
第二，有两处重要新增，请关键注意！
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《党委前置决策清单》 -
《国有股东授权清单》 -
《董事会决策事项清单》 -
《经理层经营权限清单》 -
《职代会民主管理参与决策事项清单》
