​外董、董秘、董办，深化改革怎么办？

知风云：国家电投集团成立的法人治理部，并不是一个简单的职能部门，它给全国国企破解中国特色公司治理模式，提供了组织和制度保障的范本和案例。

作者|知本咨询治理管控研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

今天，我们要和大家一起学习知名央企——国家电力投资集团（简称“国家电投”）的治理改革经验。

国家电投成为国企改革标杆之一，是因为这几个原因：

外董、董秘、董办，深化改革怎么办？学国家电投“法人治理部”,混改风云,11分钟 

 

• 第一，业绩优秀。公司连续多年在央企年度经营业绩考核中取得A级成绩，2022年世界500强企业排名260位。

• 第二，改革领先。公司在国企改革三年行动中表现优异，在国有资本投资公司、世界一流企业创建等专项改革中创新突出。

• 第三，实践先行。公司各项体制机制改革全面落地，在公司治理领域率先提出并实践了若干重要改革举措，经过实践检验取得了良好效果。

所以，我们今日所讨论之国企董事会效能提升改革的案例，是来自于这家集团企业已经实践并检验的成果，既有前沿性，又有可靠性！

重点谈一个东西——法人治理部。

 

01

“法人治理部”是什么？

一起先看一下国家电投的组织结构图：

1、国家电投“法人治理部”在哪里？

这是一个比较典型的央企集团总部组织结构，也是一个非常精简的总部设计。国家电投一共有职能部门16个，总人数300人左右，是一个精简高效的组织。

这套职能部门的形成，来自于国家电投2019-2020年的总部优化改革，当时决定总部不再从事具体生产经营活动，撤销火电部、水电与新能源部、协同产业部、物资管理部4个专业管理部门，下放生产运营管理职能。改革调整后，总部部门从20个减少到16个。

所以说，如果和历史相比，国家电投的总部机构是在整体压缩，不断精简的。

同时，您看图就能发现，在第二位有一个比较新的部门名字，叫做法人治理部（董事会办公室），这个部门是怎么来的？

原来，在国家电投总部改革中，其他部门都是精简压缩，但是依然新设了一个部门，就是这个法人治理部，目的是加强力量探索中国特色现代国有企业制度，提高公司治理能力。

在一个整体组织环境Downsize的状态下，能够单独长出一个新部门，而且是集团公司一级部门，不是一个二级部或者只是一个处级岗位，这个意义更不一般。

2、“法人治理部”是干什么的？

2019年11月正式成立的法人治理部，主要功能是三项，分别是：

• 法人治理体系研究

• 国家电投董事会支持服务

• 所属企业董事会和专职董事队伍建设

这三项职责猛的一看，没有特别的不同，和一般的企业董事会办公室差不多啊……

实则不然！

这三项职能在很多企业里，是分散在不同的职能部门管理的。

治理体系的研究工作，有些企业在企业管理部或者政策研究室负责；

集团本级的董事会，按要求单设一个董事会办公室，或者和党办、总办合署办公；

本集团子企业董事会的管理，分散在战略部门或者企业管理门；

至于子企业专职董事队伍建设，一般是业务部门和组织人事部门分别负责职能支持和任命考核的。

所以，关于董事会和董事的工作，一般的企业总部职能分工，是分散在多个部门完成的。在从前，子企业董事会还没有配备到位，集团公司专兼职董事队伍尚没有形成规模，这种模式是没问题的。

但是，在三年行动收官，各家国企都完成了董事会配齐工作，专职董事队伍大规模增长，集团总部要积极向治理型管控转型的新环境下，治理功能分散管理的局面，就不能再满足要求了。

国家电投成立法人治理部，就是把三项原本分散的职能工作，通过集中在法人治理部来完成，从而成为一个统领集团治理工作的中枢系统。

02

治理职能集中为什么必要？

国家电投的法人治理部已经成立了三年时间，算是在国内第一个吃螃蟹的人。这项改革创新做得怎么样？我们引用一位外部董事的评价：

“法人治理部既服务好集团外部董事，又管理好50多家二级单位董事会建设、支撑好50多位专职董事履职。要想做得好，没有这样的机构真的不可想象。”

国家电投董事长2022年末调研法人治理部，给出的评价是：“近三年来，法人治理部在推动国家电投中国特色现代企业制度建设、完善法人治理结构、管控体系建设及部门自身建设等方面取得了良好成效，探索形成的经验做法值得总结和推广。”

无论是叫“法人治理部”还是公司治理部，在一家集团公司现有人数精简，一个萝卜一个坑的组织结构中，新设或者重组出这样一个一级部门，必须有充分的理由。

知本咨询认为，国家电投这个经历了三年考验的做法，打通了中国特色现代国企公司治理在集团总部落地的关键“堵点”！值得认真研究和学习。

董事会看似只是几个董事的个人工作，但如果全面发挥定战略、作决策、防风险的决策中心作用，它就涉及到一家企业充当决策参谋的各个职能体系，如果没有一个联通阀和助推器，显然能量就没法汇聚。也就是说，横向职能体系需要联通。

同样，在一家集团公司里面，法人治理结构表面看是分层的，本级有董事会，各级子企业都有自己的董事会，但是这些分层的董事会治理问题，在信息流、决策流、人员流方面需要纵向联通，这样才能保证集团整体的治理体系是结构完整、制度协调、步调一致。

本级董事会管理部门，如果和派出的子企业外部董事不能有机衔接，治理效果将大打折扣。所以，纵向法人治理需要联通。

成立了法人治理部，就是用一个统一的职能机构，保证在治理、管控的整体框架内，实现横向职能体系联通，同时实现纵向各级企业法人治理联通。这一横一纵，实质是打通了中国特色现代国企治理的一个关键穴位“百会穴”，实现治理的百脉于此交会！

 

03

董事会办公室怎么变成法人治理部？

以上分析解决了法人治理部设立的必要性问题，下面继续讨论在一家国有企业里，怎么做才能将现在的组织体系变成类似的样子呢？

这里面，最关键的就是怎么把各公司已经存在的董事会办公室进一步升级升维。

国家电投的法人治理部，本身就是扩大号的集团董事会办公室，它不仅服务本级董事会事务，而且指导联系外部董事，推动整个集团的治理体系良性持续运转。

在很多国企当中，董事会办公室主要负责的是本级董事会工作，和党委办公室、总经理办公室合署办公。要参照国家电投的法人治理部实现组织改变，需要进行详细思考。

前文已经说过，按照传统职能分工，公司治理的很多工作是分散在战略规划部门、组织人事部门、董事会办公室、企业管理部、甚至法律部门的，要将治理的职能集中，打通“百会穴”，就要思考如何在本企业实现这些分管的职能统一到一起。

表面上看，这只是摆积木，只是重新分个堆。

实际上，由于在治理型管控模式下，主要通过外派专兼职董事来行使母公司治理管控，将各个职能部门对子公司管控的流程和职能，相对集中到法人治理部后，集团的管控流程的流向都将拐弯，集中通过这个新的部门来联通，所以这种整合又牵一发动全身。

正是因为很复杂，知本咨询建议，整合可以由浅入深分成三层：

第一层，纵向打通

初步整合较为简单，先将总部的董事会办公室扩充职能，把对子企业董事会和外部董事专业管理的功能统一到一起，实现“二合一”。

二合一的董事会办公室，实现了本级治理和子公司治理的纵向打通连接，可以在集团公司内部形成一个较为统一协调的董事会治理体系，上下联动。

其他职能部门负责的纵向管控主线依然发挥主要作用，董事人员的选聘、评价等管理工作依然由人力部门负责。

第二层 横向打通

功能集中是指，将企业各个职能部门分头负责的对下治理的职能，像国家电投一样整合集中到法人治理部（董事会办公室）来，比如子企业董事的管理和评价功能，集团整体治理管控的系统研究、建设和管理功能等。将二合一，进一步扩展为三合一或者四合一，实现横向的治理职能有效打通。

这种整合完成后，法人治理部就能够实现从深层研究，到制度建设和实施，到指导各级董事会工作全程推动，再到对外派董事实现选聘、支撑、评价的全流程管理。

第三层 形成枢纽

在功能集中后，下一步的建设工作，就是重新调整集团职能管控的流程，将从前从各个职能部门直接垂直管控子公司职能部门的模式，切换到由法人治理部作为治理枢纽，在总部衔接各个部门，对下衔接各个外派专兼职董事，实现董事会决策和公司职能决策的平衡。

形成了第三层治理枢纽的状态，可以认为这家国企集团基本建立了“治理型管控”的新体系。

值得注意的是，每家企业业务特点、管控习惯、治理体系都有不同，法人治理部的国家电投模式，是一个重要的方向，但并不会是唯一的答案，各家公司都可以探索适应自身变革意图的改革路径。

董事会办公室的功能扩大整合，从深度看，可以选垂直一体，可以选功能集中，也可以走得更远实现治理枢纽，三个层级各有优点。

从力度看，国家电投在集团公司总部成立了一级部门专门负责，知本咨询也首先建议如此。

但其他公司可以视董事队伍规模、治理业务体量、职能体系平衡等情况，先在二级职能或者二级部门进行设置和实施，积累管理经验后再继续深化改革。

举网以纲，千目皆张。

国家电投集团成立的法人治理部，并不是一个简单的职能部门，它给全国国企破解中国特色公司治理模式，提供了组织和制度保障的范本和案例。

法人治理部，实现横向职能体系联通，同时实现纵向各级企业法人治理联通，是建设治理型管控的“百会穴”，值得各级国企都学习和借鉴。