010-82685584防范履职决策风险，从哪里入手？该怎么应对？
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责编|亿亿 编辑|阿苓
“伐木不自其本，必复生；
塞水不自其源，必复流；
灭祸不自其基，必复乱。”
这两年，有越来越多的国企领导，一人多职，兼任党委委员、董事、经理，岗位身份不断多元扩展，这是国企治理法制化程度不断提升，治理实践不断深入的进程，同时也给很多国企朋友带来不少困扰。
最为突出的是：
治理主体责任加大，履职追责风险上升，前行路上的不确定性持续累加。无论你担任党委委员，还是董事，或是经理层，都在治理决策的连环锁中心位置，都会面对决策可能的风险，都将面对履职风险的代价。
知本咨询经过全面梳理，将国企董事为代表的治理主体履职风险划分为内外两环，一共九种类型（请参阅本公号相关文章）。我们再来温习一下：
从民事赔偿，到行政处罚，到组织处理，到自由限制，最终到刑事责任，参与治理的党委委员、董事和经理层，如果出现在治理决策中的不当行为，错误判断，造成企业重大损失，就会承担追责、追索、诉讼等不同的风险责任。
治理主体履职风险虽高，但当您担任这个职务，就无法回避，只有勇敢面对。党委委员、董事、经理层如何应对这些风险？尽可能降低自身的风险损失呢？
关键是，找到治理主体履职风险的产生源头，追根溯源后，方得治本之策！
01
履职风险六大源头
党委委员、董事、经理们，做到一家企业的最高治理决策层，身居高台之上，一旦不慎宫中失火，烧疼的是自己，点燃的导线一定在底层，在源头。
这张图告诉我们说，如果党委委员、董事、经理层要防止和降低外部董事履职风险，关键是要从这六层共17个因素入手，找到风险的源头，并且有效应对。
02
“根基”风险：看治理环境好不好
这个大厦的最下面两层，是从一家国有企业的外部治理环境来看，公司的董事们面对的风险源头。
一、外部治理环境，首先是董事们面对的政策环境。（大厦第一层）
比如，国企对于违规经营投资追责的相关制度规定发生变化，把握尺度有所调整，这些都会直接导致董监高的责任边界和风险程度发生变化。
再比如，一家公司董事适用的考核激励制度，也会对董事决策履职发挥重大作用。只有限制，没有授权，更没有激励的制度规定，会催动董事们不作为、懒作为、怕作为。
相反，只有激励，没有约束的制度规定，会加速决策者犯险而为，走向邪路。
本世纪初的世界知名企业安然公司CEO带头实施财务作假的事件，不仅造成公司的覆灭，并且火烧连营，拖累最大会计师安达信公司倒闭，原因是什么？与这家公司和高管收入挂钩的绩效激励和股权激励制度直接相关。
多数情况下，政策环境是董事们个体无法左右的，是一个时期国企治理发育整体状态的反映，所以无论是党委委员还是公司董事，都要积极的学习和培训，进而理解和适应现有的法律要求和政策变化。
同时，对于董事的考核激励工作，需要积极行动起来，纳入优先修订和充实的范围。
二、外部治理环境，必须考虑治理主体的文化氛围。（大厦第二层）
治理文化，虽是软件，但对党委会、董事会和经理层的作用不可小觑。所以，在企业内部控制体系建设中，首先要关注控制环境，管理层理念就是核心的部分。内部控制环境风险高，治理主体履职的风险就会成倍加大。
在治理文化当中，我们关注三个风险驱动因素，分别是高管层治理理念，高管层和谐性和高管层工作态度。这里的高管层，自然是包括了党委、董事会、经理层所有人员的。
高管层治理理念直接影响到企业的治理目标实现。如果一家企业的一把手独断专行，不把治理程序和其他治理主体放在眼里，这家公司的党委会和董事会经常会变为摆设，在其中任职的其他人员将会面对很大的连带风险。
高管层的和谐性对治理主体的“有效协调、相互制衡”关系重大。在一家董事长和总经理两个人格格不入、相互争论甚至争夺权力的氛围里，所有委员和董事，全部都是受害者。
同样，高管层的工作态度也会直接影响治理文化。有的企业，五年可以换三个核心领导层，一些高管人员索性躺平，积极准备退休生活，这些消极的态度将使各个治理主体无所作为，甚至完全陷入空转，成为治理僵尸。
在一些出现治理问题的企业，董事履职风险的爆发，和这家公司一开始就存在的治理文化潜在危机紧密相关，治理文化问题长期没视而不见，低估和纵容，会让各个治理主体的整体结构严重变形，最终因为一个很小的事件导致大厦彻底倒塌，所有高层治理人员都将受到关联。
所以，知本咨询反复强调一点，那就是在党委会、董事会、经理层详细建设制度流程，完成议事规则的同时，要加紧评估和完善企业的治理文化，提出详细的党委委员行为准则、董事行为准则，特别是党委书记、董事长、总经理这几个关键领导岗位，要制定文化约束规则，保障公司治理体系一直在正常有效的氛围中运转。
03
“腰背”风险：看组织功能强不强
治理主体履职风险动因分布图的中间两层，是企业治理组织体系和功能发挥的部分。这个部分可以看作是一家企业治理身躯的“腰背”部位。
组织全不全，功能强不强，效力大不大，都直接影响党委委员和董事们的履职风险。搞运动的朋友都知道，跑步好不好，关键不是腿脚，而是腰背这个“核心”。一个好的治理结构，不能腰间盘突出，更不能椎无力，出现这样的病症，势必牵连委员和董事们风险陡增。
一、治理组织风险动因（大厦第三层）
就外部董事而言，三会决策议事机制健全性、专门委员会运作有效性、董秘董办工作有效性、派出单位保障有效性四个因素，直接驱动董事履职风险。
党委会、董事会和经理办公会的议事规则，看起来简单，一些企业只是借来或者拿来抄抄画画，认为就是一个形式和架子，做给别人看看，好像满足合规检查即可。
殊不知如果三会议事决策内容缺位、错位和越位，会使得委员和董事的行为一开始就面对要不要、对不对、合理不合理的原则问题。按照一个错误议事规则和决策内容，即使进行了恰当的判断，那也是不行的。
经过国企改革三年行动，越来越多的国企董事会建立了专门委员会，但在比例不少的公司里，这类决策咨询组织还没有发挥出其应有的专业性和建议性功能，仅仅在形式上存在，这样对于降低董事决策风险是不利的。
就此，我们也多次建议，需要在专门委员会设置个性化创新，与职能部门落地支撑，以及前移功能这三个方面同时改进，才能提升专门委员会的运作有效性，进而降低董事履职风险。
作为董事会支撑的核心机构，董事会秘书和其领导的董事会办公室的工作有效性，也会影响董事的履职风险。
我们大致做过一个区分，将国企的董秘董办划分为三层，一是行政服务型，二是流程任务型、三是智囊参谋型，显然很多企业的董办目前还没有达到第三层境界。
做到行政服务，董事履职风险得不到任何分散；做到流程任务，董事履职可以降低合规性差错，但是无法降低董事决策科学性风险；只有做到智囊参谋，才会让董秘董办成为董事决策的真正帮手，降低履职风险的有效组织支撑力量。
国有股东派出董事，都是代表股权利益，为股东提供代理服务。董事的正确履职，与股东派出单位给与的资源支持直接相关。
过去，董事完全是传声筒、二传手，只是负责将股东意见转达到任职企业即可；现在，推动落实董事会职权，推动治理型管控落地，董事需要逐步独立表达意见，国有股东单位的作用不是不重要、不需要了，而是要变换方式，要把更多的专业支持赋能给派出董事，这样的支撑有效性，也会直接降低董事履职风险。
二、权责偏离风险动因（大厦第四层）
权责偏离风险动因，包括两个驱动因素，分别是三会权责清晰度，以及派出单位授权清晰性两个方面。
党委会、董事会、经理办公会，分别都要讨论决策哪些事项，权责边界如何清晰划定，三重一大事项如何在三个治理主体内部合理流转，这些权责定义，都需要提前科学划定。
现在，有些企业出于各种考虑不断扩大党委前置研究事项内容，感觉好像是多穿了一件防弹衣，多了一层集体决策保护，殊不知《公司法》规定的董事会、经理层职责内容，一旦董事经理个人签署意见后，肯定都要由董监高承担责任，各种自我沉浸式的防护，都是不完善的。
同样，对于外部董事而言，决策授权的清晰程度和完整性也会直接影响履职风险。股东单位有没有清晰的授权清单，董事哪些决策事项是可以独立个人表决的，授权事项的边界是不是清晰确定，这些问题都很重要。
外部董事履职，是把大家摆到一个上下左右平衡和明确的治理主体框架当中去，产生权责偏离风险动因，就是这是平衡性出现问题，造成治理组织权责的偏离，进而可能引发不良后果。
04
“头脑”风险：看个人内核硬不硬
如果说治理主体的环境因素是根基部位的风险，治理组织的功能是腰背部位的风险，那么董事们个人的知识技能和履职行为，就是指导决策的“头和脑”，在这个部分里，也有不少风险因素。
一、知识技能风险动因（大厦第五层）
不知者无过，这个原则对于董事岗位，绝对无效！
定战略、作决策、防风险，有个基本的前提，就是参与最后拍板的人员，都要是行家里手，要懂门道才行。
这就给所有的外部董事们提出了基础要求，要懂行业、懂投资、懂业务、懂政策，还要不断更新知识。
总体来看，一个不爱学习，不爱看书，不爱电脑的人，可能是当不好董事的。
二、履职行为风险动因（大厦第六层）
董事们的履职过程，从表面上看，比较简单，看议案、定判断、做表决。从背后的科学决策要求来理解，要降低履职风险，就需要延长和扩宽董事行为的周期，核心是四个环节：
信息对称度：外部董事和内部董事，和公司经理层相比，最大的认知短板就是信息不对称，无法及时深入的对企业数据进行掌握，虽然目前已经有了不少关于这个问题的应对要求，但是这个天然限制并不会消除。
调研充分性：针对一项特定议案，董事开展的调研是不是深入细致，也会对决策判断产生核心影响。有些企业安排的调研，形式化和表面化的成分较多，宣传性、引导性较强，对于这些以听汇报为基本模式的调研，要参加但是不能依靠。降低风险，一是要参观、二是要参会、三是要参阅、四是要参研。
沟通及时性：董事履职风险的防范，需要董事们随时和任职企业的董监高保持沟通，和董事会办公室紧密联系，还要随时跑动，到派出单位去学习管理政策和指导思路，寻求股东单位职能专家的意见和建议，只有及时的沟通到位，形成合力，履职风险的降低才会出现。
判断科学性：每个人的认知都有局限性，董事的科学判断，就是要不断利用各种技术工具来打破这种局限性。比如知本咨询多次建议的董事决策“全生命周期清单管理”方法，就是用结构化的思考，来帮助董事们形成更为科学系统的逻辑结论，防止决策中的跑冒滴漏现象。
公司治理，事关长远，兹事体大，不得不查。
我们花了很多功夫，将治理主体履职风险动因分布图进行了剖析，观点很多，不容易记住，还是再看看这个图来加深印象：
基本结论是：
根基风险：看治理环境好不好；
腰背风险：看组织功能强不强；
头脑风险：看个人内核硬不硬。
“凡欲治病，先察其源，先候病机。”
治理主体履职风险动因图，给所有党委委员、董事和经理层，提供了追根求源的靶子和目标，可以按图索骥，寻找药方。
