国企改革2023部署，建议三大股权改革

知风云：“欲渡黄河冰塞川，将登太行雪满山。”冬天，是考验品性、意志的好季节；冬天，也是锤炼筋骨、聚力凝神的好时光。

 

特别是2022年这个冬天，在百年未有大变局之关键时代，在中国走出疫情的最后时刻，对于每个朋友、每个企业都有历史里程牌的重要意义。

作者|知本咨询国企产权研究院

 编辑|亿亿 校对|阿苓

12月15-16日，年度经济工作会议召开，对于新一年全国经济布局进行了顶层谋划、详实安排，这势必将对2023年国家经济复苏和增长提供直接动力，也必将影响十四五规划期间的各项改革发展布局。

本次会议对于国有企业改革，作为一个独立的部分，进行了最新政策意见的表达，一共是三句话：

第一句，“要深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。”

第二句，“坚持分类改革方向，处理好国企经济责任和社会责任关系。”

第三句，“完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营。”

作为对明年国企改革的具体部署，这三句话并不仅是宏观原则，也不是概念重复，每一点都需要详细的改革举措和行动落实，因而份量很重，作用很大，每家国企都需要认真学习。

我们今天，先来讨论第三句，思考研究如何通过公司治理的完善，推动国企真正按市场化机制运营。

“完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营”，关键词是“真正”，这就说明，即使三年行动已经响铃交卷，我们在现代公司治理领域内的市场化机制建设，仍然有不小差距，还需要加速改进。

只有找准问题，才能靶向精准。国企距离真正市场化，还有哪些问题没有解决呢？

知本咨询认为，关键是前后相互关联的四个方面：

企业真正按照市场化机制运营，而不是在市场化和行政化之间反复摇摆，就需要中国特色现代公司治理的架构优化，确保市场化拥有企业法制基础。

这个基础要有股权结构市场化的保障，然后要有国有股东治理型管控和市场化管控体系支撑，第三要结合企业董事会得到充分授权并科学行权决策，第四是在董事会管理下的市场化经理团队放手经营。

经济工作会议提出完善国企的治理结构，就需要企业从上面四个方面先后行动。这里面，基础的基础，或者说实现企业治理法制化、市场化的第一步，就是把国企股权结构市场化改革，继续深化落实。

近几年来，通过混合所有制改革、上市公司提升质量改革，国企股权结构改革已经取得了良好成绩，不过，企业实践成果距离市场化目标要求仍有很大提升空间。

用一句话来简单总结，我们认为国企股权结构市场化，存在“三个深度不够”的问题，需要抓紧破解，它们是：

• 混合所有制改革深度不够。

• 上市公司股权改革深度不够。

• 员工持股和股权激励深度不够。

下面，我们就来一一分析说明。

混改：明确混股权进度要求和改机制质量标准

如果用“混改率”指标来衡量混改的程度，中央企业和一些沿海省份国有企业都已经达到70%左右，全国平均水平也超过了50%，看似初步完成改革目标，但是距离完善治理、强化激励、突出主业、提升效率的改革深度要求相比，仍需巨大努力。

1、混改企业股权结构尚未改革到位。

从统计进入已经混改名单的企业情况看，虽然根据国有企业分类管理原则，政策明确规定商业一类的竞争性国企，国有资本股比可以根据市场需要降低到相对控股或者参股，但大量企业的股权多元化程度仍是国有绝对控股。

还有一些企业一混了之，为完成任务开展混改，股权结构只是形式上变了变，一切保持原样。

同时，一些企业对于“三因三宜三不”的混改原则理解出现偏差，根据实事求是的精神，推动企业一企一策开展混改的要求，被理解为可以慢一慢、缓一缓，或者原地不动，对混改产生观望态度。

2、混改企业治理体系尚未规范。

深化混改，就是要形成混资本和改机制协同运转，尤其在治理结构方面形成各方股东的协同和制衡机制，构建现代公司治理体系。

在执行过程中，部分已经完成混改企业的治理体系构建，没有给予非国有股东或者其他外部投资者充分的治理空间，仍然延续着国有股东集团管控的老路子，外部股东只能成为财务投资者，甚至只是一种形式。

政策要求要抓紧探索和推动实施相对控股混改企业的差异化治理管控，但很多企业响应不积极，差异化管控没有得到充分落实。

从2023年开始，混合所有制改革需要怎样深化？知本咨询的建议是：

明确混资本进度要求，明确改机制质量标准！

发展混合所有制经济，是社会主义市场经济的主要实现形式，也是落实切实落实“两个毫不动摇”的具体方式，是实现国民共进、互相推动的有效企业形式，必然需要不断深化，不断扩展。

混合所有制企业应该成为中国特色现代公司制度的重要组成部分。

继续深化混改，建议首先优化混资本的评价标准，制定相对明确细化的范围要求和改革进度要求，防止等待观望思想，同时加快推动混改企业的差异化管控政策出台，总结推广优秀经验，让混改企业的市场化管理模式，成为更多企业的必选题。

上市公司股权改革：加快引入战略股东

国有企业推动股权结构改革，推动与资本市场对接，是长期以来坚持的方向，目前已经取得较大成绩，一些央企和地方国资的资产证券化率已经接近超过50%。

上市公司是国际通行的现代公司形式，也是实现科学治理的最好平台之一，为此改革政策已经提出了很多明确要求。

比如，针对国有控股上市公司国有股“一股独大”现象，要求企业吸引持股5%以上的战略投资者作为积极股东，共同参与公司治理。

不过，国有控股上市公司的股权结构优化进展尚不明显。

这主要是出于一些上市公司净资产规模较大，5%以上比例股票持有对于投资者资本能力要求较高，要寻找高认同感、高匹配度、高协同性的外部机构，确实难度很大。

另外由于近年市场周期波动，一些上市公司股票价格长期低于公司每股净资产，这给外部股东根据国有资产管理原则持股上市公司股份带来现实障碍。

上市公司进一步深化股权改革的这些现实问题，都阻碍国有控股上市公司全面成为市场化运营的现代公司主体，必须想方法加以解决。

针对国有控股上市公司引入积极股东的难题，我们建议采取多措并举的方式：

积极推动公开增发和定向增发相结合，进一步优化股权比例；推动设立或者增加针对上市公司战略持股的治理型基金参加上市公司投资；积极通过估值方式优化提升上市公司价值回归和提高；加大分拆上市的力度，优化上市公司资本结构等。

员工持股和股权激励：加大力度，细化政策

从2013年开始，国家政策就不断强调企业关键岗位、核心人才的中长期激励，在《关于深化收入分配制度改革的若干意见》中明确要求，“完善劳动、资本、技术、管理等要素按贡献参与分配的初次分配机制。”

之后，通过出台的133号文、4号文、102号文，对于混改企业员工持股、科技型企业股权激励和国有控股上市公司股权激励进行了清晰的规定，可以说政策基本框架已经完备。

过去几年的实践情况说明，针对核心经营管理人才和技术核心人才的股权激励，能够大大增强“有恒产者有恒心”的长期激励效果，实现利益和风险绑定，推动企业业绩实现较快增长，企业界也翘盼这类政策可以加速推进。

同时，形成了员工持股和股权激励的企业治理结构，能够更大程度上激发投资者的信心，更好的防止决策风险，是国有企业现代公司治理的有效补充。

不过在员工持股和股权激励实践中，仍有一些需要解决的问题。

• 混改企业员工持股需深化

133号文件是推动混改企业员工持股的基本政策，“稳慎推动”是目前员工持股的基本原则。

从政策角度看，133号文件出台是2016年，当时推出时采用了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》名称，虽然已经有了六年实践，但从根本上说，目前的员工持股依然处于试点的阶段，并没有进入全国范围内深化推进阶段。既然是试点，就需要企业进入试点范围，同时政策口径把握要“稳、慎”，这也是题中之意。

面向未来，继续深化混合所有制改革，继续推动核心岗位关键人才的长期激励，实现共赢共进，就需要全面总结六年实践经验，出台新的普适性政策，正式推动员工持股结束试点，进入到国企中长期激励的通用工具箱。

从实践角度看，员工持股已经走过了大家陌生、新鲜、好奇的阶段，一些试点企业率先尝了鲜，同时也出现了若干实践问题，突出的是员工持股人员的流动和变化，带来的持股股权的流转不畅，以及员工持股团队参与公司治理的方式路径等情况，这些都需要根据市场化原则进一步优化和改进。

• 科技公司股权激励需深化

4号文是一个十分综合的激励文件，既包括多种股权激励工具，也包括岗位分红、项目收益分红等激励工具，篇幅有限，这就使得一些企业阅读理解和实践操作存在一定模糊地带。

随着科技强国和科技立企战略深化，将有越来越多国企依靠技术创新实现发展，对于科技人才的长期激励需要一定会成倍提升。这就需要在4号文基础上，对国有科技公司股权激励制定更有针对性政策细则，突破实践中的一些瓶颈问题。比如：

把股权奖励做实。股权奖励制度，是针对科技企业发展贡献制定的一个激励工具，用意是采用价格打折的方式，对科技人才过去的贡献进行奖励，并且用股权来绑定人才未来的长期贡献。但是在实行过程中，由于很多科技企业对于奖励的程度、分配的流程、政策兑现的难度等等问题存在很多顾虑，所以大多放弃了这种激励，转而采用等价购买的股权出售，股权奖励使用范围大打折扣。这就需要在未来对股权奖励政策进一步进行细化安排，鼓励科技企业推行，做实做透。

把动态激励做实。科技公司大多属于创业型和成长型，激励的特点是随着企业的成长，人员变动比较大，这就对动态激励提出了要求。动态激励，一方面是在一个三到五年的周期内，要分批多次开展股权激励，另一方面是激励的人员对象，可能会持续发生增加和变动。这就对目前的激励政策进行优化，把一次性审批激励对象，变为对企业授予一定股权范围内动态调整的权限，变过程控制为结果控制。

• 上市公司股权激励需深化

随着102号文件的颁布，央企和地方控股上市公司推动股权激励的速度持续提高。根据知本咨询统计，从2021年开始，每年有超过100家上市企业披露实施股权激励方案，比2020年之前每年70家之内有大幅度提升。2021年和2022年1-8月，分别有118家和102家国有控股上市公司公布实施股权激励。

与历史比，成绩显著；与目标比，仍有很多改进空间。目前在国内资本市场上市的国有控股企业总体超过1300家，截止2022年8月份，累计实施了或实施过股权激励计划的上市公司总计约为600家，占比仍不到一半，未来可以继续发力的空间很大。

“完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营”，是国有企业长期改革的目标之一，在2022年末的时候再次明确提出，给所有国企提出了要求。

治理机制、用人机制、激励机制，是国企市场化经营的基本元素，三大机制当中，治理机制是一个锚，是推动和牵引用人市场化和激励市场化的总抓手，而股权改革和股权结构优化，又是治理机制的火车头、点火器、发动机，是企业改革的重要起点。

中国国企的股权结构市场化改革，如果要为“真正按市场化机制运营”服好务，就需要在三个方面积极行动，展开新的篇章：

混合所有制改革：明确混股权进度要求和改机制质量标准

上市公司股权改革：加快引入战略股东

员工持股和股权激励：加大力度，细化政策

一家之言，敬请参考。