国企创新委员会要不要设？在哪里设？

知风云：科学技术委员会应该设在哪个治理层级？

作者|知本咨询国企治理管控研究院 赵毓涵

 编辑|亿亿 校对|阿苓

2022年3月16日，为切实推动中央企业科技创新工作，经中央编委批准，国务院国资委成立科技创新局，主要负责组织指导企业科技创新工作，提出推动企业科技创新的政策建议，推动企业实施创新驱动发展战略等工作。

2022年3月22日，国务院国资委又公布了最新“科改示范企业”名单，“科改示范企业”的数量从最初的204家，增加到现在440家,较2021年实现翻倍增长。

前期，为提升中央企业公司治理水平，充分发挥示范企业引领带动作用，增强企业改革发展活力，国务院国资委组织开展了国有企业公司治理示范企业创建活动。

从国务院国资委召开公司治理示范企业创建活动，到成立科技创新局，再到国企科技改革示范企业名单扩围，短短半年时间，国有企业科技创新举措展开全面部署。

科改企业作为科技创新的“主力军”，需要从各个层面深化科技体制机制改革，更好地助力推动经济社会高质量发展，解决创新领域的“卡脖子难题”。

一、要不要设

其实，从《公司法》的角度来看，有限责任公司和股份有限公司，可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。政策中的规定是可以设置专门委员会，而不是强制应该或必须设置专门委员会。

同时，结合目前的政策导向，一方面，探索邀请企业外合适的科技领军人才以独立董事身份进入董事会；另一方面，探索科技创新工作的董事会专门委员会，为董事会科研创新相关重大决策提供建议和支撑。

那么作为入选“科改企业”的各个央企以及国企下属单位，我们建议，大家都入选科改示范行动了，那不如就对科技创新部门进行规范，设置相应的专门委员会对科技创新事项进行管理，设立合理的科学技术委员会。

对于科改企业而言，设置科学技术委员会具备天然优势与好处：可以根据企业的战略发展、产业提升、科学技术创新发展要求，引进各方面科技专家做好董事会决策支持工作。同时，专家可以通过参与董事会专门委员会讨论，从专业角度提供支持意见，也可以通过外部专家组直接提供针对具体项目、具体业务的决策意见。

其实，也不是所有的科改企业都适合设置科学技术委员会，也需要针对具备条件的企业，对董事会建设、组织架构具有极高的要求。对于国有企业而言，董事会成员必须了解行业发展，精通公司业务，具备一定的科学研究能力，才能实现科学决策。

同时，企业的组织架构需要由基本的职能型逐步向事业部制或矩阵式进行转型。为充分体现权利制衡、决策科学性原则，其董事会成员至少包括三方面人选：一是国有股东派出的董事；二是来自集团外部董事库或直接市场化选聘的专家董事；三是科学家董事，如总工程师、首席科技家、首席专家等。

当然，对企业规模也有一定的要求，当企业创新能力较强，市场化程度较高，具备承接国家级科研项目的能力，具有足够的科学家，可以成立科学技术委员会；如果企业目前还处在发展阶段，规模相对较小，尚不具备承接省级科研项目的条件，建议企业优先发展经济，完善治理结构，加强董事会建设，当企业具备条件后，再成立科学技术委员会。

对于大多数的中小企业来说，董事会专门委员会的成员主要来自董事会，如果董事会成员都对科技创新领域的了解不够深入且不专业，在这种情况下设置科学技术委员会，这样不但不能为董事会提供专业的决策意见，提高董事会的决策效率，而且也会增加企业的运行成本。

因此，科学技术委员会的设置要综合考虑决策效率、人员专业性、企业规模等各方面因素，通过综合地考量和评估后，再决定是否需要设置科学技术委员会。

二、怎么设

当然了对于科学技术专委会的设置名称而言，大家可以自行决定，那么如果对于科改企业而言，要设立科学技术委员会，其设在哪个位置更加合理，如何对科学技术委员会进行设置，成为大家在实操过程中比较关心的问题。

我们通过梳理央企下属的281家科改企业科学技术委员会的设立情况，发现目前企业科学技术委员会有两种设立形式，第一种：作为董事会专门委员会的形式，服务于董事会决策；第二种：作为经理层委员会的形式，帮助经理层成员做好经营管理。

接下来，我们就对这两种情况，展开说说。

第一种情况，将科学技术委员会设置成为董事会专门委员会

图：科学技术委员会（董事会层级）组织结构

董事会作为“定战略、做决策、防风险”的机构，想要实现这三个功能，任务非常艰巨，要想建好建强董事会，没有董事会专门委员会支撑是不行的。

科改企业的科学技术委员会作为董事会下设的专门工作机构，对公司科技创新战略、未来业务发展方向、中长期公司科研和创新计划开展决策研究，可以向董事会提供咨询意见和建议，其定位是为董事会决策重大科技创新事项提供咨询和建议。

既然是作为董事会的专门委员会，其设立就需要遵循相关规则。

按照目前对于专门委员会的设置规则，主要遵循《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《上市公司治理准则》和《深交所主板、中小板、创业板规范运作指引》，在必要条件下制定《科学技术委员会实施/工作细则》,需要明确规定了设立的条件、人员构成、独立董事席位等。

1、人员构成

科学技术委员会作为董事会专门委员会，涉及到公司治理高层人员的利益问题时，相关委员会的组成需要特别考虑，基本上委员会的成员由外部董事或独立董事为主，且占多数以上。

在满足独立性要求前提下，适度增加外部董事/独立董事人数占比，避免不同专业委会出现大量雷同人员任职情况。

一般对于科学技术委员会，我们建议设置人员为3-7名董事，独立董事占多数，一般5个董事较为合适，委员会的委员由董事会提名表决通过。

可以设置1名主任委员，将其他董事成员设置为委员会副主任委员，例如职工董事、高级技术专家、总经理等。

同时可以将党委委员、副总工程师、创新研发部门、生产经营部、计划财务部门的主要负责人纳入为委员，促进企业更好地进行科学决策。

当然，这个时候有的人会问，董事长可以进入科学技术委员会吗？回答是可以，但前提是董事长具备一定的专业科学能力，可以帮助科学技术委员会作出最专业的决策支持，否则董事长无需担任委员会主任，只需当个委员，发挥投票权利即可。

2、部门权责

董事会专门委员会作为科学技术的专业机构，需要匹配对应的权责，通过明确的权责事项，来使委员会各位成员更好地履行责任。

首先，科委会负责组织贯彻落实国家、公司有关创新的法律法规、方针和政策，研究和决定本单位的创新工作重大决策，协调解决创新工作重大问题；

其次，负责审批公司创新驱动发展规划（科技规划）和重大技术研究方向；

再次，需要审批公司科技项目、技改项目、管理创新项目的申请，审查需要公司配套投资的国家级、省部级、公司级科技项目的申报；公司科学技术奖奖励项目，审查公司等科技奖励的申报和推荐；

最后，需要负责审批公司重点实验室，审查涉及公司投资的国家级、省部级、公司级重点创新平台的建设方案。

总结一句话就是，科委会负责战略决策、重大科研项目决策、重点创新平台建设！

3、议事规则

同时，科学技术委员会需要制定详尽的专委会议事规则，明确各专委会设置目的、成员要求、具体职责、委员会召开频率、输出成果及质量标准等。

主要承担董事会的决策职能，需要经过科学委员会审议的战略议题、科研项目，只要科学专委会认为不合理，直接可以进行否决，那么该项议题就没有机会上到进入到董事会的决策层面。

科学技术委员会召开的会议可以分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

同时，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员也可以列席参与会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

需要注意，每次召开的会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

图：科学技术委员会（董事会层级）决策程序

第二种情况，将科学技术委员会设置成为经理层管理委员会

图：科学技术委员会（经理层层级）组织结构

对于大型企业集团而言，董事会成员较多，成立专委会可以提高分工与专业化效率，进而提升董事会决策的专业性和科学性。但对于大多数中小企业来说，由于董事会规模不大，成员不多，且彼此非常了解，成立董事会专门委员会意义不大，反而会增加董事会运作的时间、沟通等成本。

在此情况下，可以设置为经理层下设的专业委员会，帮助企业执行重大的科技经营事项。

经理层最关键的三个职能为“谋经营、抓落实、强管理”，其在经营运作的过程中，为了使企业获得经营收益，需要持续谋划新的策略、方针。

同时，还需要通过各种手段和措施将董事会和股东的决策思路和战略意图变成具有操作性的方案，以增强企业的管理能力，提升企业的经营效率。

其实，经理层成员可能“心有余而力不足”，往往需要更为专业的人才来帮助其出谋划策，需要成立对应的科学技术委员会或专业委员会。那么，其定位就变成执行董事会关于科技创新事项的重要决策。

作为经理层下设的专业委员会，其设置机制对于董事会专门委员会而言，会相对灵活，可以根据经理层办公室的相关规则进行设置。

可以为企业科技发展提供技术咨询服务和智力支持，主要承担建议和谋划的作用，专业委员会审议的战略议题和项目，都只能把意见以建议的形式进行提交，然后将议题的审议结果提交给经理层进行决定是否需要上交董事会决策。

1、人员构成

科学技术委员会作为经理层下设的专业委员会，其人员构成主要以公司经理层成员或职能部门部长为主，可以引入外部的优秀人才参与讨论创新战略。

技术委员会需要由公司专业技术水平强，具有中、高级专业技术职务，并在本专业有一定知名度和代表性的科研及管理带头人员组成。总工程师可以担任专业委员会主任，承担对公司长期科学发展战略和重大科学投资决策进行研究并提出建议的义务。委员可以在公司内部从符合条件的技术代表人中选聘，需要适当考虑部门分布、专业结构和年龄构成。

同时，可以引入优秀的高校科研人才，在前端实现科学技术讨论与研发，市场化选聘优秀的科研职业经理人进入科学委员会承担市场化技术的研发工作，拓宽科改企业在技术研发方面的市场。

图：科学技术委员会（经理层层级）人员构成

当然，技术委员会根据公司科技创新管理特性及各产业分布情况，再下设分产业的专业技术委员会。

2、部门权责

经理层专业委员会，作为新技术决策咨询和服务机构，受总经理的领导，对公司研发方向、新产品研发等重点项目提出可行性建议，规避公司的投资风险。

首先，科委会负责分析技术趋势，结合行业发展趋势和公司发展需求，为公司重要决策提供咨询和建议；

其次，负责研发计划评估，审核公司技术发展战略规划和创新产品开展计划与研发项目评估，对重点研究项目进行评估，提出评估报告与修订方案与改进意见；

再次，需要审定技术规则、标准规范等技术性文件，督促并指导公司技术管理体系的建立。

总结一句话就是，科委会负责提出战略建议与项目评估！

3、议事规则

经理层下设专业委员会的议事规则无需像董事会专门委员会的议事规则一样专业，但也需要明确各成员要求、具体职责、委员会召开频率等内容。

技术委员会可以根据需要可召开工作会议或学术会议，每年至少召开一次全体会议，同时也可以进行各种专业技术讨论会、专题会议，包括专题咨询会、评估会和学术会等，可以不定期举行，参会人数根据需要进行确定即可。

参会人员除了技术委员会内部委员外，在进行咨询或举行学术活动时可以广泛邀请非委员参加。

图：科学技术委员会（经理层层级）决策程序

科学技术委员会作为帮助“科改企业”提供专业科学技术服务的机构，不管设置到哪个层级，目的都是为了帮助企业通过制定合理的科技创新发展战略，进行科研项目决策和审核，更好地助力企业创新发展。

如果尚未设置科学技术委员会的各位企业，建议大家行动起来，规范治理层级，完善科学委员会建设。