国企董秘董办“三十而立”，何处来？向哪去？

知风云：“三十而立”的国企董秘董办。

不得不说，董事会秘书这个岗位名词，是舶来品。

 

查一查它的英文，叫做“Secretary of the board”，如果追溯到这个名词的源头，可以一直找到150年前，在英国等最早工业革命并诞生公司制企业的国家，董事会秘书已经有了她最初的容颜。

 

历经百年变迁，原先只是公司普通雇员，和各类行政秘书Secretary基本一样的董事会秘书，开始越来越多承担起特别的责任：

 

• 法律责任。1971年，董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认，其职权扩大到可作为公司代理对外签订合同。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定，特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。

 

• 治理责任。董事会秘书不是一个秘书，而是参与并推动公司治理决策的支持性力量，通过这个岗位的力量将所有董事联系在一起，按照治理规则提供高水平决策。

 

从全球范围来看，在21世纪开始后，董事会秘书的重要性和作用地位在不断的演变和强化过程中。

 

 

国企董秘董办制度，三十而立

 

我国国企的董秘董办制度，自然也是全球企业制度发展的一个缩影。我们的立足点，先从国内开始。

 

国企董秘董办制度的发展历程，怎么总结呢？

 

先说结论：

 

在我国建立董秘制度，是伴随着资本市场建设和现代企业制度完善的进程而不断深化的，到目前为止，这项制度即将进入三十而立的关键时间点。

 

董秘制度的建立和发展，我们首先是引进学习，建立世界通用的治理语言规则，然后在此基础上，逐步根据本土情况进行优化。

 

三十年发展，可以划分为四个阶段，请看：

 

• 第一步，是在上市公司建立起董事会秘书制度。

 

1994 年，国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。

 

1996 年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)》，明确所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高级管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。

 

1997 年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。

 

• 第二步，董秘制度写入《公司法》。

 

《公司法》作为规范企业行为的基本法律，经历了多次修改。现行第五版修订的《公司法》，在第四章-股份有限公司的设立和组织机构内容中，对于董事会秘书的规定，是这样的：

 

“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”

 

董事会秘书，已经成为上市股份公司的基本法律要求。

 

• 第三步，国有独资企业设立董秘岗位，开始建立董秘董办制度。

 

为进一步落实董事会在落实出资人功能，发挥企业市场经营动能，在2003年国有资产监管体系改革后，国资委开始加强推动国有独资企业的董事会建设工作，作为董事会功能的重要支撑，董事会秘书和董办岗位开始进入国有独资集团企业。

 

2004年，《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》中，要求进行试点的中央独资企业，任命董事会秘书，设立董事会办公室。

 

2009年，《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》作为第一个详细约定国有独资企业董事会运作规范的政策规定，进一步强化要求了董秘和董办的工作职责和业务角色。

 

这个规定专门独立一个章节,“董事会秘书和董事会办事机构”，并提出三个核心要求：

 

地位：公司设董事会秘书1名，是公司高级管理人员，对董事会负责，一般应当为专职，同时领导董事会办公室。

 

职责：董事会秘书的职责一共12项，包括筹备董事会会议、负责与董事联络、协助董事长拟订重大方案、跟踪了解董事会决议的执行情况、负责与出资机构联络等。

 

流程：董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程。

 

• 第四步，董秘董办制度升级细化。

 

国企改革三年行动的主要任务之一，是落实董事职权，发挥董事会效能，实现配齐建强，因而加强建设一个真正具有战略意义、牵引能力的董秘董办制度，就显得格外重要。

 

所以，在2021年，进一步优化颁布的《中央企业董事会工作规则》当中，对于董秘和董办的工作职责进行了强调。

 

总体来看，董秘董办要干好哪些事呢？总结相关政策规定可以看出，有四项工作非常突出：

 

职责1：治理研究工作

 

董秘和董办是公司治理落实落地的直接组织抓手，因而需要特别熟悉掌握各项最新政策，并且结合本企业情况进行个性化。治理研究和政策方案制定是董秘和董办首当其冲的工作。

 

职责2：组织推动工作

 

董秘和董办是公司董事会制度向前推进的“传动轴”，从会议计划安排，到每次的会议议案议题，确定议案资料并征求董事意见，严格按照法定程序召开董事会，同时推动跟踪议案的落实，这里面有一系列流程工作需要缜密完成。

 

职责3：文件信息工作

 

董秘和董办的工作具有较强的法律合规要求，所以各项工作都需要严密的文件信息基础，文件流、信息流的流转，是这份工作不可缺少的职责。另外，董秘和董办要服务全面支撑外部董事，提供资讯信息也是非常基础的工作。

 

职责4：沟通协调工作

 

董事会是一个精英汇聚的地方，董事会又是一个通过集体决策，克服每个人认知局限的地方。这就带来一个问题，怎么才能让八仙过海、各显神通呢？董事经验、习惯、偏好、喜恶这么大，必须有强有力的沟通交流，才会联结在一起，形成决策合力。

 

不能你好我好大家好，更不能针锋相对、冲突不断，这个时候对于董秘和董办的沟通工作考验是巨大的。

 

 

董秘董办，要成为什么样的人？

 

从1994年开始到现在，近30年时间，董秘董办的工作，从开始进入中国企业，到成为国企治理的核心组织功能，不断发展，持续细化，未来会向哪个方向发展？有什么趋势特征呢？

 

从100多年前开始的普通秘书角色，到法律规定的公司文件保存管理者，再到董事会的核心治理参与主体，董事会秘书的岗位功能，是在不断加宽、加深、加厚的。

 

在这个过程里，并不存在什么统一的董秘董办评价标准，只要能够满足不同法人形式，不同行业领域，不同组织规模的治理要求，我们认为就是合格的董秘和董办了。

 

但是，如果站在未来的视角看现在，确实能够对于每家企业的董秘董办进行一个整体定位，这个定位一共划分为三层：

 

• 董事会行政服务者

 

在这个定位分层中，首先是底线要求。一个董事会秘书，一个董事会办公室，至少必须要做到的，就是满足法律政策的合规要求，实现董事会各项工作正常运作，能够按要求开会、记录、保存所有公司治理文件，做好一个行政服务者的角色。

 

说这是底线要求，是因为如果这一点做的不够好，可能就不合格了。

 

• 董事会工作推动者

 

这是对董秘董办工作平均水平的要求，目前的政策基本要求也在这个层面上。

 

董事会秘书，要成为年度董事会工作的有力计划和推动者，能够协调内外部资源，保证董事会各项流程的良好运转，维持一个有效的沟通环境，并且在董事会任期中确保完成各项使命和目标。

 

达到平均线，说明一家企业的董秘董办工作，达到了政策对于国企董秘董办的履职要求。

 

• 董事会智囊参谋者

 

无论国内和国际，越来越多的实践形成了一个共识，一个高水平的董秘，应该是公司治理和董事会的智囊参谋，扮演“Corporate advisor”的核心角色。

 

他（她）不仅善于沟通交流，善于精心谋划，更加善于从公司战略、治理效能、组织体系的方面进行思考，并且为董事长，为所有董事出谋划策，走到公司治理各项议题的前面。

 

从行政服务者，到工作推动者，再到智囊参谋者，董秘董办的角色地位、职责功能不断提升，角色进化的过程，也是从底线走向标杆的过程。

 

2022年是国企改革承前启后的一年，董事会建设作为中国特色现代企业的“轴”，转的好坏、快慢，很大程度上要靠优秀的董秘和尽职的董办。三十而立的国企董秘董办，在下一个十年当中，更有可为。