如何实施虚拟股权

长期关注我们公众号的朋友都知道，知本咨询总结了三大类十五种中长期激励工具，其中有两个激励工具反复被各项政策提及，但是目前尚未出台单独的政策，那就是虚拟股权和项目跟投。

 

撰文/ 知本咨询国企激励研究院副院长 孙超

编辑/亿亿

 

 

最近一段时间经常有企业问我：“我们看了一下各项中长期激励工具的实施条件，好像都不完全符合，那我们是不是可以做虚拟股权？”

 

那么我们今天就来看看，虚拟股权究竟能不能做？又该如何实施呢？

 

 

虚拟股权能不能做？

 

给大家一个肯定的答案，可以做，而且有政策依据。在国企改革“1+N”的政策体系中，至少有两个文件提到过虚拟股权。

 

一是《中央企业混合所有制改革操作指引》，提到鼓励混合所有制企业…探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

 

二是《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》，提到支持鼓励科技型企业…大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式。

 

大家可以看到，虽然提及虚拟股权的政策不少，但是并没有专项政策，国有企业中实施虚拟股权的案例也很少。

 

这是为什么呢？这是因为虚拟股权的操作空间很大，相应的就会产生一定风险。

 

所以我们建议企业可以探索实施虚拟股权，但一定要谨防合规性风险、国有资产流失风险等风险。

 

 

虚拟股权怎么做？

 

虚拟股权的操作空间很大，是因为虚拟股权设计的每一个环节都有不同的模式可以选择，我们今天只选择其中最关键的三个环节进行探讨，那就是入股模式、收益模式和退出模式。

 

图1/虚拟股权“3×3×3”选择模型

 

1.入股模式

 

虚拟股权的入股模式有三个选择，不出资、出资和“半出资”。

 

（1）不出资模式

 

不出资模式下，虚拟股权的本质是员工无需出资，但以达成相应的业绩考核目标为条件，由股东出让部分股权分红权给员工，使员工获得对应的分红额。这种模式下，虚拟股权成为了一种现金类激励工具。

 

不出资模式的好处是，员工不需要出钱，所以必然会受到员工的欢迎。而且，也不会带来出资额账务处理等一系列风险和问题，操作相对简单。但是，缺点就是对于员工的约束效果没有那么强。

 

（2）出资模式

 

出资模式下，虚拟股权的本质是员工按照企业股权的价值进行出资购买，但是这个行为仅在企业内部记录，不改变企业实际的股权结构。

 

由于不涉及到企业真正的股权交易，所以股权定价更推荐大家按照经审计的净资产值进行确定，不涉及复杂的资产评估过程。

 

出资模式的好处是，能够更好地实现员工与企业的利益绑定，实现了激励与约束相统一。

 

当然了缺点也很明显，由于员工的出资并不是真正购买企业股权，出资款项无法计入股本和资本公积科目，那么相应的账务处理将很复杂。

 

同时，这样一大笔资金流入企业，是否又存在非法集资的嫌疑呢？这一系列问题，都需要企业去逐个解决。

 

（3）“半出资”模式

 

“半出资”模式是一种介于出资和不出资的新模式，已经被一些科创板及创业板企业适用。“半出资”模式的理念就是，员工需要按照企业股权的价值出资购买，但出资额无需在购买时全额缴纳。

 

员工购入虚拟股权时仅需支付1元/股，未支付的部分在分红或退出时扣减。

 

“半出资”模式的好处是兼顾了出资的约束性和账务处理的便捷性，既使得员工能够与企业实现利益绑定，又避免了一些潜在风险。

 

以上三种模式，优先推荐大家采用不出资模式或“半出资”模式。

 

2.收益模式

 

虚拟股权的收益模式也有三个选择，股权分红、股权增值、股权分红+股权增值。

 

（1）股权分红模式

 

股权分红模式下，员工仅有虚拟股权的分红权，没有增值权，激励对象有权根据持有虚拟股权占总股本的比例享有企业当年的分红收益。

 

股权分红的收益模式一般与不出资的入股模式搭配使用，基于激励与约束相统一的原则，既然不需要出钱，就需要配套较为严格的业绩考核目标。

 

业绩考核怎么做呢？既然虚拟股权没有相关的专项政策，那么建议大家参考其他已有中长期激励政策的相关要求开展，比如中央控股上市公司股权激励。

 

在虚拟股权的授予阶段和生效阶段考核企业三类指标，包括反映股东回报和公司价值创造等综合性指标（净资产收益率等）、反映企业成长能力的指标（净利润增长率等）以及反映企业运营质量的指标（资产负债率等）。

 

在设定考核目标时，建议企业综合考虑自身历史业绩水平纵向比较和同行业优秀企业业绩水平横向比较确定，授予阶段可对标行业50分位，生效阶段可对标行业75分位。

 

股权分红模式的好处就是操作简便，关键是做好激励额度的内部分配和业绩考核工作。当然了，缺点还是激励效果偏短期。

 

（2）股权增值模式

 

股权增值模式下，员工仅有虚拟股权的增值权，没有分红权。

 

激励对象有权根据持有虚拟股权占总股本的比例享有股票价格上涨或公司净资产值增加带来的收益。股权增值模式一般与出资的入股模式或“半出资”的入股模式搭配使用，因为只有员工出资才能通过退出价格兑现虚拟股权的增值收益。

 

持有虚拟股权的员工，不会每年获得股权分红，只有在最后退出时才能一次性获得虚拟股权的增值收益。

 

在实操时，企业需要注意入股价格和退出价格须按统一方式确定，若入股时按经审计的净资产值确定，退出时也需要按经审计的净资产值确定，这样才能准确计算出虚拟股权的增值部分。

 

股权增值模式的优点是激励员工更关注企业的长期发展和价值成长，因此激励效果偏长期。对应的缺点就是，员工若不退出就难以拿到激励，无法进行即时激励。

 

（3）股权分红+股权增值模式

 

股权分红+股权增值模式下，员工既有虚拟股权的分红权，又有增值权。

 

激励对象既可以在达成业绩考核目标时获得年度的虚拟股权分红收益，又可以在退出时获得虚拟股权的增值收益。

 

股权分红+股权增值模式的好处是兼顾了短期激励与长期激励，只是在操作上会相对复杂一些，既需要设定业绩考核目标又需要多次计算虚拟股权价值。

 

3.退出模式

 

虚拟股权的退出模式也有三个选择，失效、回购和转股。

 

（1）失效模式

 

失效模式下，企业与激励对象约定虚拟股权的有效期（如3年），有效期满虚拟股权自动失效，激励对象不再享有股权收益。失效模式一般与不出资的入股模式搭配使用，操作十分简单。

 

（2）回购模式

 

回购模式下，企业在虚拟股权有效期满或上市前，由企业按照一定价格对虚拟股权进行现金回购，回购模式一般与出资的入股模式或“半出资”的入股模式搭配使用。

 

由于回购模式涉及到国有股东出资，需要格外注意定价的合理性和国有资产流失风险。原则上，企业若采用回购模式，建议员工入股和回购均按照经审计的净资产值确定价格。

 

（3）转股模式

 

转股模式下，符合约定的考核条件或企业上市前，激励对象可将虚拟股权转化为实际股权，并继续享有股权收益，转股模式一般也与出资的入股模式或“半出资”的入股模式搭配使用。

 

转股模式在国有企业中应用较少，因为员工的持股有严格的政策限制。

 

仅建议企业实施虚拟股权若干年后，待符合4号文或133号文实施条件时，通过实施股权激励或员工持股将虚拟股权转化为实际股权，以确保完全合规。

 

在转股时，提醒企业要注意入股价格与转股价格的差异性，转股价格要严格按照经备案的资产评估值确定。

 

转股模式能够给予激励对象持有企业实际股权的期望，但同时操作复杂性和风险性都会提高，建议企业综合考虑后实施。

 

最后，我们再回顾一下拟股权“3×3×3”选择模型，我们把比较常见的组合通过连线的方式给大家展示在了下图。

 

图2/虚拟股权“3×3×3”选择模型

 

我们今天一直在说虚拟股权的操作空间很大，每个事物都有两面性。

 

操作空间大带来的是风险增加，同时也带来了多种组合、多种可能性和创新。对于具有改革精神的企业，可以好好利用虚拟股权设计出具有独创性的激励工具，期待大家的探索！