员工持股流动和退出三大难题，如何破解？

 文|知本咨询国企激励研究院

时钟能够周而复始，不断前行，是因为它能够沿着圆形表盘，闭环跑动。

 

企业可以年复一年，成长发展，是因为它可以从供到产，由产到销，再回到供这样环形紧扣，闭环运转。

 

所有的管理实践都有类似的道理，如果只有始没有终，首尾脱节，没有形成闭环机制，那很可能这个管理实践就会遇到挑战，持久发挥作用的能量就会衰减。

 

国企中长期激励改革中的员工持股机制，也是同样。

 

员工持股的闭环，理论上应该分成四个步骤。

 

第一步是购买环节，第二步是持有环节，第三步是流动环节，第四步是退出环节。

 

这四个环节前后联系，环环紧扣，只有实现了流动和退出，才能够兑现激励效果，并且让员工持股的蓄水池成为一方活水，持续激发出力量。

 

从某种程度来说，员工持股的流动和退出，是保障这个重要改革机制持续发挥作用的后半环，作用更加重要，所以在国企改革三年行动要求中，明确提出了建立健全股权流转和退出机制的基本方向。

 

自从2016年混合所有制企业员工持股和科技型国企股权激励政策正式出台后，不断有国企开展了员工持股或股权激励（我们统一称为“员工持股”）工作，可以说不少企业都完成了购买环节和持有环节，进入了持股改革的后半环。在这个时候，一些原先不明显的流转和退出问题，就逐步显现出来。

 

在知本咨询接触的很多国企员工持股实践案例中，经常遇到的共性问题是：

 

• 首批参与持股的员工，由于岗位工作调动或者退休等原因离开企业，原有股权如何有序承接？

 

• 持股到锁定期满，公司仍然没有实现上市，在在这种情况下怎么实现股权流动和退出？退出时如何体现激励效果呢？

 

这些问题，在三年行动的总结和评估关键时点，迫切需要一个更加细致明确的操作方案。

 

 

政策现状

 

 

员工持股必须依法依规进行。

 

现行政策对于持股流动和退出的规定，大致是这样的：

 

1、 离岗限期转让

 

无论是133号文还是4号文，都有这个方面明确要求，这也体现了“岗在股在，动态管理”的基本思想。

 

133号文件规定，对于混改并进行员工持股的企业，“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在 12 个月内将所持股份进行内部转让。”

 

4号文件规定，对于国有科技型企业，“因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业。”

 

2、 退出价格各有表述

 

员工离开本企业，股权要退出，关键是价格确定机制。在这个方面，133号文和4号文的规定是有区别的。

 

133号文件要求，“转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。”

 

4号文件要求，“个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。”

 

对于上面流动和退出政策的理解，知本咨询认为可以从两个方面展开：

 

首先是员工持股的股权，是“身股”，与岗位存在和业绩贡献直接关联，而不是完整产权意义的股权，所以在绝大多数情况下，一旦出现了员工调离岗位和企业，这个股权就需要在较短时间内（半年或者一年内）交回来。

 

其次是以什么价格进行退出转让呢？根据企业性质和转让对象不同，有三类划分。

 

执行4号文的科技型企业，员工退出转让都要交给国有股东，价格将比较上年企业净资产和原始出资额，假设出资额比较高，就把出资原封不动退回来，如果退出时企业净资产涨到比出资额高，那就用净资产对应比例退出，这是第一类退出。

 

第二类和第三类都是执行133号文的混改企业。

 

如果退出员工选择将股权转让给国有股东，那么价格就是上年的净资产值，如果退出员工可以把股权转让给新进入的其他持股员工，或者公司其他股东、持股平台，可以采用大家认可的市场价格。

 

综合来看，现行的流动和退出规定，对于明确员工持股的权利边界是非常有效的，对于激励员工持续努力提升企业净资产价值的作用也很突出，推动了几年间的改革进程。

 

不过，在实际操作过程中，出现的一些个性化情况，使得员工持股退出面临三个难题，我们一一解剖。

 

 

流转难题

 

 

从理论上看，参与员工持股的核心岗位和关键人才，在自己离开企业的时候，是不太存在股权流转问题的。

 

这是因为两个原因，首要的原因是如果通过几年的努力，实现了员工持股企业的上市，那么持股员工自然可以通过股票市场来解决退出和流转，既能实现激励，也完全实现流动。

 

其次是即使还没有上市，这些核心岗位都不会长期缺人，一定会有新人补充进来，如果100%实现这样的结果，那么请新人来继续接手原来员工的股权，就能实现顺利流转。

 

133号文件中，规定用协商价格的方式转让给持股平台、符合条件的员工，就是希望产生这个效果。

 

但实际情况远远复杂多变，比如企业上市的实际情况可能会难以确定，在没有上市前自己如果调离的话，如果在半年或者一年内，找不到合适的新持股员工，那么股权退出就没法进行；另外，如果锁定期满，企业还没有上市，股权仍难以流动，这个时候员工持股想出售的话，也是难以找到其他承接人的。

 

即使找到了接手股权的员工，由于个人意愿和支付能力等问题，他（她）很可能不会100%买下原来员工的股权，这个时候剩下的股权怎么退？

 

还有，一些企业尝试用员工持股平台作为过渡性周转的主体，能解决一些问题，但是由于员工持股平台在成立的时候往往没有多余储备的资金，承接退出股权的时候，没法持续现金兑现，还是没法彻底解决持续退出的问题。

 

所以，流转问题，关键不是“流和退”的难题，而是“接”的难题。

 

 

价格难题

 

 

员工持股流转和退出时的定价难题，更为直接。

 

这是和员工购买股权时的价格，也就是持股成本直接关联的。

 

按照现行规定，员工通过增资等形式购买国有企业部分股权，需要进行资产评估，按照资产评估为基础的价格进行交易，如果涉及在国有股权交易机构挂牌的，可能将更高的竞争性价格来确定入股金额。

 

这样，员工入股时的成本就会比公司同期的财务报表净资产值要高。

 

虽然，4号文规定了退出转让给企业时，可以采用成本价和净资产孰高原则，但是对于很多高科技企业来说，公司整体评估值一定会高于净资产价值的，这时退出价格很可能还是成本价，这样经过几年的努力奋斗，能拿回来的股权增值收益基本是零，股权激励的效果受到较大影响。混改企业员工持股，如果采用国有股东受让的方式，会遇到价格剪刀差的情况。

 

所以，企业具体操作员工持股流转时，要全面系统梳理好定价体系的机制，确保这个价格机制能够对于入股、持股、退股产生正向的激励锁定作用。

 

 

人才管理难题

 

 

这个问题在一些干部人才交流和调动比较频繁的大型企业比较突出。

 

员工持股是一个长期激励，起到的效果就是长期利益绑定，锁上金手铐。

 

从单一企业角度，这是非常好的，但是从一个集团公司整体人才布局和调动管理角度，员工持股这种锁定性、固定性特点，就变成了人才管理的难题。

 

在一个集团基本统一干部调动、人才队伍建设的模式下，一些企业开展了员工持股，核心团队拥有股权后，本人是不愿意调动和岗位变化的，这时如何进行新的调动和配备呢？

 

如果大家都是集团的直管干部成员，由于集团工作调动安排的关系，某些干部运气好划分到可以持股、可以上市的企业，实现了激励利益，那么对于其他同类同级的干部队伍，如何进行解释和平衡呢？

 

这些问题，都是员工持股方案实施后，带来的人才管理新挑战。

 

 

解决对策

 

 

破解流转难题、价格难题、人才管理难题，核心是通过机制设计，来解决员工持股退出通道单一，流动不顺畅，定价体系细化，就此知本咨询给大家提出一个整体建议，仅供国企朋友们参考：

 

这个解决对策，需要实行员工持股的国企母公司或者集团公司作为主导者，对于符合一定条件的员工持股股权进行基于市场价格的承接性流转。

 

具体来说，包括几个组成部分：

 

1、关键阀值：股权锁定期

 

在现有政策要求中，对于锁定期内的岗位退出，进行了详细的规定，仍然需要严格按照规定执行。

 

关键是持股锁定期满之后，也就是员工持股满36个月，股权激励满60个月，如何进行正常流转和股权退出，需要进行实施细节的设计和补充。

 

所以，知本咨询认为需要股权锁定期作为关键阀值，对于锁定期满之后的流动和退出安排，进行一企一策的实施。

 

2、承接主体：企业股东

 

为了保障员工持股股权流动和退出是顺畅可行的，建议在相关政策基础上，由企业的国有股东（或者其他股东），或者国企集团起到主导性作用，在持股协议中明确通过集团公司的相关投资性企业来托底性承接，对于锁定期已过可以流动和退出的股权进行市场化受让。

 

3、受让条件：绩效考核

 

借鉴其他中长期激励考核模式，对于集团公司或国有股东受让锁定期满员工股权，实行业绩考核和解锁相绑定，约定绩效考核基本指标，达到考核要求的部分和人员，才能将股权进行流转和退出。

 

4、退出价格：公允价值

 

在上述第1到第3项机制都到位的情况下，建议企业定期就股权价值进行评估，作为员工股权流转和退出的价格基础，实现价格体系闭环锚定。

 

这个基本解决方案，有利有弊，利在于国有控股股东（其他控股股东）作为稳定流转退出的承接方，实施容易；同时解决了员工持股在锁定期后如果没有上市的正常流动问题，价格能够同时体现考核和激励效果。

 

不足之处是定期资产评估的操作复杂性，以及国有股东受让股权后的处置问题，还需要更加进一步的设计。

 

两者相权，我们认为利大于弊，所以推荐出来，请各位朋友指正、参考。