三年行动评估方法—董事会授权决策如何得高分
作者： 常砚军
发布时间：2022-02-14
次浏览
文|常砚军（知本咨询国企产权研究院院长、国企改革和财务与重组专家）
背景：国有企业改革三年行动是落实国有企业改革“1+N”政策体系和顶层设计的具体施工图，是可衡量、可考核、可检验、要办事的。
考核与检验工作国资委已经部署完成，已进入组织开展正式考核阶段。
提示交卷的铃声已经拉响，部分改革先锋企业已经做好了迎接大考的准备，部分企业为了交出更加优异的答卷，还在积极寻求进一步优化和提升的建议。
针对三年改革行动中部分突出重点任务，知本咨询依托丰富的实践经验，帮大家按照“要办事”、出实绩的标准，提供系列启发性建议，希望能帮助企业把工作做得更实、更优，在此基础上交出一份高分答卷。
“突出抓好中国特色现代企业制度建设”是中央企业改革三年行动工作部署视频会议公报的第一项突出重点任务，该任务中第一项子任务党委前置清单本系列首期（《国企改革三年行动的自我评估系列①——党委前置清单如何得高分》）已经刊文供大家参考。
第二项子任务是落实董事会职权，并在此基础上制定向经理层授权的制度。
有没有建立这项制度当然应当纳入考核，但得分一较高下的关键仍是该项制度制定的是否既规范、又务实。
为此，知本咨询为大家梳理了规范性和实效性自评参考建议各四条。
除了制度性文件应遵循的体系、范式等常规要求和专项文件的要求之外，重点考核企业制定董事会授权决策制度是否符合所属国资监管机构的政策要求。
以中央企业为例，大家可以从国务院国资委在解读央企董事会工作规则（以下简称“规则”）和互动交流在公司治理中加强党的领导时提炼出不少有关要求。
一、自评上位制度或相关规定是否健全与衔接
规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。
企业制定《公司章程》和《董事会工作规则》（如有）时应对董事会授权决策进行原则性规定，允许董事会授权决策。
如果涉及股东或股东会授权董事会事项，应当明确董事会是否可以转授或再授。
董事会授权经理层（或总经理）、董事长的管理制度要承接细化上位规定、配套衔接相关规定。
二、自评授权的原则是否明确与规范
应当明确授权原则，要按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；
作为一项重要的治理管控制度，制度中通常应当明确单列授权的原则，并在具体的授权（清单）事项中贯彻这一原则。
设定底线（合规原则）：法律法规、监管制度和公司章程禁止的董事会不得授权。
例如：国资委对子企业董事会落实职权的通知中，明确提到落实的6项重点职权属于重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策；
设定边线（合理原则）：属于董事会基本职责的事项不应授权。
例如：制定公司的基本管理制度、决定公司的经营计划、决定公司的风控体系。
设定上线（适度原则）：法律法规、监管制度和公司章程虽未明示，但授权后正常推定明显失当事项原则上董事会不宜授权。
例如：超过公司总资产、净资产或年度利润30%的资产交易或重组事项的决定权，超过董事会自身量化职权三分之二的同类事项的量化授权。
此外，为确保对授权的激励约束，还应当设定动态调整原则。
三、自评行使授权（权限条件）的规定是否合规
企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项。
规则明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。
禁止的和倡导的规定均很明确，企业按照国资委要求载入制度、践行落实即可。
四、自评董事会授权是否存在转授、再授的情况
如前述，规则明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。
总经理办公会通常实行总经理负责制，在集思广益的基础上，总经理拥有最终决策权。
董事会授予董事长和总经理的职权如果进一步转授或再授，将难以符合采取“董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论”的要求。
重点考核企业制定的制度是否符合结合自身的实际情况，是否具有很强的差异化落地性,在此基础上取得更好的实效性。
企业在满足规范性的前提下，可结合自身实际，进一步考虑从以下几方面提高董事会授权决策制度的可操作性和落地实效性：
一、基于董事长和总经理分权结构的授权事项差异化安排
董事会授权时应当结合企业实际情况，在董事长和总经理之间做出平衡安排，向经理层或总经理授权不能不考虑对董事长的授权。
董事会定位为经营决策机构。董事长作为董事会的一员，在董事会定战略、做决策和防风险过程中发挥着重要作用。
目前法律法规和监管制度对董事长有三项明确的首要责任规定：
公司章程指引和董事会工作规则中基于三项首责对董事长的职权进行了进一步细化。
以总经理为首长的经理层，定位为公司董事会的执行机构和生产经营的指挥机构。
授权应当在符合公司法人治理精神的前提下人尽其才，位尽其用。
如果董事会定战略、做决策和防风险的任务繁重、运行高频，对董事长的授权应主要集中在落实三项首责的事项上，生产经营事项甚至一部分具备授权和承权条件的董事会职权宜更多地授予总经理。
如果企业属于集团内层级较低的生产运营型实体，董事会定战略、做决策和防风险的任务较轻，而董事长又是熟谙生产经营的坐班工作董事长。
对这类企业董事长的授权不建议教条地限制在落实三项首责相关的事项内，对董事长的授权不妨借鉴设置CEO企业的CEO职权，部分较为重大的生产经营事项可由董事长分担一部分。
董事会职权基本上不必授予总经理，总经理发挥类似常务副总的作用可能更有利于企业健康、高效运行。
事实上不少类似企业实际就是这么分权的，只不过没有落到书面文件或清单中，如果这样分权有利于企业高质量发展，可以因企制宜、权责透明地落实到授权制度和清单中。
二、基于对接公司法修订动向的差异化动态调整周期
为从法治高度进一步夯实董事会治理中枢地位、突出董事会选聘经理层的治理安排，最新公司法修订草案中取消了以往经理（总经理）的法定职权，改为：
经理对董事会负责,根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
由此，董事会对总经理的授权对于未来法人治理的规范和顺行至关重要。
如果对总经理的职权过多地在公司章程中规定，由于修改公司章程属于股东会的特别决议事项，难免使相当一部分总经理职权固化或半固化，不利于管控和风控。
倘若对总经理的职权更多地通过董事会授权的方式进行赋权，就会产生一个现实问题，基于授权原则上应当动态评估、动态调整，目前一般企业以年为动态管理的周期，动态管理的任务可能很重，且可能使部分总经理职权动荡化，不利于经营管理稳定。
针对上述问题，知本咨询建议，可以采取分类动态管理机制。
日常生产经营类职权，可以作为相对稳定的授权，在动态管理周期上与董事会届期或总经理任期保持一致；
重大生产经营类职权和较为重要的公司投资经营类职权，可以作为短周期动态管理的授权，按年动态管理；
三、基于质效兼顾的前置简化安排
本着于法周延、与事简便的原则，按照中央企业党委对董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的相关规定，对于经党委前置把关且董事会决策审定的向董事长和总经理的授权的事项，董事会和总经理在实际行权时，党委一般不以组织形式实施前置研究讨论。
由此，对于该类已批准向董事长和总经理的授权事项，一般在党委前置研讨事项清单中作排除或豁免处理，并伴随授权动态调整保持动态互斥。
四、基于信托精神的责任分担安排
规则明确提出董事会不因授权决策而免责，即授权不授责。
权责统一是管理学或实务中的一条重要原则，通常需要认真坚持与贯彻。
但授权的初心是降低效率损耗风险和调动承权主体的积极性，以便更好地实现管理意图。
为此，权利授出方不宜授权同步授责，一方面防止授权避责风险，另一方面展现担当与信赖，增强承权主体积极行权的意愿和动能。
与此同时，按照三个区分开来，对于承权主体符合尽职免责前提下的行权失当，应当容错免责或减责，进一步促进承权主体积极行权的意愿和动能，从而转化为更好地治理效能。
企业在制定董事会授权决策制度时，应当与尽职免责制度做好衔接，合理平衡好授权和行权责任。
以上参考建议，或能启发企业进一步优化董事会授权决策的管理制度，进而促进企业在推进该项重点改革任务时进一步提高实效、取得高分。
版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系小知老师，咨询电话：137 1778 2620
010-82685584
