独立董事、外部董事的四个难题和五种疗法_企业管理咨询|国企混改项目规划|北京知本创业管理咨询有限公司【官网】

国企治理研究院

独立董事制度，可能从没这么热。

文|知本咨询国企治理与管控研究院

大家对此高度关心，焦点只有一个：

那就是中国上市公司的独立董事，责、权、利如何才能真正统一、真正平衡？

“花瓶”现象如何才能真正克服、真正避免？上市公司的法人治理结构，如何才能真正管用、真正高效？

董事会是法人治理结构的核心组织，是落实股东层和管理层委托代理关系的中枢系统。

为了发挥好这个作用，从西方国家开始，一直讲求董事会的制衡、多元，正是因为如此，才出现独立董事这个特别岗位，代表社会公众股东的利益，用独立性、专业性参与董事会建设，贡献董事会价值。

独立董事制度引入中国，并在上市公司普遍应用，也是基于这个原因。

读前思考：独立董事与外部董事从机制设计优化的角度出发，有哪几种方法应用，分别可以解决哪些问题？

（在评论区写下你心中的答案，我们将抽取一条优质评论，免费为他解答一条国企改革中所存在的难题！）

一、四个难题

那为什么在部分、一些乃至很多上市公司里，独立董事的作用发挥大打折扣，成为摆设、花瓶呢？

可能有四个原因：

第一，“人情”使得独立董事难以独立。

第二，“报酬”使得独立董事不能独立。

第三，“距离”使得独立董事无法独立。

第四，“环境”使得独立董事懒得独立。

无独有偶，对于很多非上市国有企业，正在建立完善包括外部董事在内的董事会制度。

外部董事虽然在诸多方面与独立董事不同，但是两种角色都是从企业外部来行使董事职权，如何避免也在未来实践中出现类似问题？

所以，我们今天的主题，就和大家深入讨论，怎么从机制设计上，帮助独立董事和外部董事站得更稳、走得更远。

先说结论，知本咨询建议可以考虑五种方法系统应用。

二、五种疗法

1.任前调研

独立董事、外部董事制度完善，要先从任前开始。

在这个阶段，最重要的目的，叫做“把丑话说在前面”。

很多教训告诉我们，由于独立董事大部分是接受关系介绍，出于对熟人朋友的信任，同意进入上市公司董事会的。

通常，这个决定和决策过程比较短暂，基本没有充足时间对企业进行深入了解，也没法对任职风险、难点进行全面判断。

一旦凭借人情关系进入董事角色，和管理层不断熟悉起来，之后再发现公司在战略决策、内部控制方面存在缺点和不足，很多情况下就碍于情面不好直截了当表达，甚至逐渐就习以为常了。

外部董事是由国有股东选派的，虽然没有朋友介绍这一层人情，但是很多担任外部董事的人员都是同级兄弟企业的前任管理层，不少人和本企业高管交往多年，也有直接深厚的人情关系存在。

不是说熟悉、熟知、关系这些因素不好，它们可以更好的促进董事会的沟通，但是如果外部董事、独立董事不能把这个人情关系控制在合理边界，就很可能侵蚀岗位的独立性、公正性。

怎么解决呢？靠个人觉悟肯定不行，需要制度来帮助控制人情在董事会蔓延。

知本咨询建议在“独董”、“外董”确定任职前，对拟任职公司进行正式的“任前调研”，这个调研有两个目的：

首先是提前深入一线了解企业战略、决策、团队、文化、风险等重要信息，做出企业董事会决策风险和重点的基本判断；

其次是提前正式申明自己的特殊角色和独立要求，明确与企业管理层的关系边界。如果发现企业有必须整改优化的问题，直接提出要求。

我们建议在上市公司和国有企业推行独立董事和外部董事的任前调研制度，“把丑话说在前面”，在亲情关系和独立责任上说明白、划清楚。

对于独立董事和外部董事来说，未来履职更有底气；对于公司内部管理层来说，未来共事更有底线。

2.履职宣誓

履职宣誓，是在世界上很多国家的重要公务人员上岗前必须完成的程序，我国公务员也有向宪法宣誓的制度。

履职宣誓，有三个无法取代的功能：

庄严宣告
使命神圣
大众监督

通过这个公开、庄严、神圣的仪式，让每个参与者都从心底再次重复自己的岗位责任和使命担当，让这个庄严时刻记录在历史的档案里随时备查，让所有相关公众都有知情和监督的机会。

从各个角度看，履职宣誓都不是一种纯形式，而是沉甸甸的内心回响、历史担当。

这个制度很好，建议将其基本模式平移到独立董事和外部董事任职环节当中，使企业股东、董监高、员工和外部公众都能够在宣誓这一刻感受到独董和外董的责任和使命。

具体实施，独立董事的任职宣誓，可以在股东大会上进行，独董个人向全体股东和社会公众进行宣誓；外部董事的任职宣誓，可以在任职首次董事会上进行，请任职企业中层以上干部列席参加。

宣誓的主题，核心是围绕对国家《公司法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产法》负责，对企业《公司章程》负责，对员工和广大社会公众负责，勤勉尽责，公正、独立，并接受监督等等内容展开。

在一些重大时刻，仪式价值不可取代，仪式感不能缺少。对于独董、外董，他们在履职宣誓仪式上的庄严一幕，可以长期挂在墙上、记在心中，时时提醒、岁月不忘。

3.清单管理

进入履职的实际工作，独立董事和外部董事发挥积极作用，要克服的基本难题是“距离”。

距离是个比方。

由于独董、外董不能和企业内部管理层一样天天参与决策和管理，在企业里也没有特别的支腿，所以信息不对称的问题无法避免，天然存在，这一点和企业董事会里的企业管理层董事完全不同。

但是董事会是一人一票的，每个董事都承担同样的决策责任，决策出现问题受到追责都避免不了干系，这样情况下，独立董事、外部董事就感觉很吃亏、很无奈。怎么办呢？

知本咨询建议，上市公司、非上市国有企业，可以采用“清单管理”制度。

这里的清单管理，不是权责清单，而是帮助董事会成员，特别是由于“距离”平时没法深度了解企业情况的独董、外董，进行决策全流程的工作清单协助，进而有效弥补信息不对称问题，降低决策投票风险，保护自己、卫护企业、维护股东。

全流程、全周期的清单管理，一共包括六大清单，它们分别是：

基础准备：知识清单

决策前：资料清单、检查清单

决策中：观点清单、发言清单

决策后：促办清单

就此我们之前曾经专门撰文进行过说明，各位朋友可以参考《党委委员、董事、经理层怎么做决策？-全周期清单管理》。

在朋友交往里，距离经常产生美，这是一种朦胧美；在企业决策中，距离会积累风险，朦胧会堆砌假象，所以必须有制度来破解，清单管理可能是其中之一，不妨一试。

4.薪酬外移

充分发挥独立董事、外部董事的作用，不能不提钱，不能不说报酬。

独立董事和外部董事的报酬，目前执行不同的制度规定。独董由任职上市公司支付津贴，外董由股东单位支付工资。这样的报酬体系很有必要变。

我们先来说独立董事薪酬。

虽然上市公司支付的独董津贴总体水平不算太高，扣税后多数独董每月津贴几千元，看似这样的小金额不会影响独董的独立性和专业性。

但是这样的津贴发放形式，是每月和工资一样，定时定点、定卡定人，持续下来，就使得独董产生了受聘、受约、受薪的高级员工感；

管理层产生了花钱、请人的雇主感，两种劲儿一起发酵，独立董事在决策中能够有的独立性、客观性就持续降低，能够直接提问、质疑的空间就不断压缩。

显然，这不是我们想要的效果。

有解决方案吗？有的，那就是“薪酬外移”。

外移不是企业可以不支付独董薪酬，而是支付的主体要变，要改变独立董事直接从上市公司获得津贴的状态，由第三方来完成这项工作。

具体来说，建议上市公司所在的交易所，可以指定一个第三方非盈利机构作为独立董事协调管理负责单位，其职能之一就是负责发放各家上市公司的独立董事薪酬。

当上市公司股东大会通过独董的聘任议案后，根据公司的独立董事津贴制度，上市公司定期将相关金额直接支付给这家独董协调管理机构，再由它来执行具体的薪酬发放工作。

这就好像支付宝在买卖双方之间构建信用一样，看似多了一个环节，但是对于双方都有很多好处，降低了所有人的风险。

有了独董协调管理机构，上市公司可以更为安心踏实的对待董事会工作，支付独董薪酬成为一个行业义务责任而不是花钱聘人的过程；

独立董事可以更充分自由的发挥独立和专业价值，取得报酬是职责必须而不是有求于人。这样一个三角机制的薪酬循环，比目前两个点直接关联,有更多的优点。

再说外部董事，在薪酬制度方面暂时不存在支付主体问题，目前的规定基本是由股东单位直接负责。

但是外部董事需要如何设定薪酬结构、支付什么标准的薪酬、专职和兼职外部董事需要哪些薪酬区别，这些问题也需要不断思考和优化。

具体内容有兴趣也请参考知本咨询的相关观点（《国企董事薪酬应不应该付？应该谁来付？应该付多少？》）

5.独立评价

独立董事、外部董事在履职过程中勤勉尽责程度到底怎么样？有没有实实在在的开展工作？还是比较敷衍了事？

这些问题，目前要依靠相关董事履职考核办法来回答。

不过，由于在董事履职考核当中，基本定义的内容都是针对董事勤勉尽责行为的评价，这些评价内容主观性较强，评价主体往往是企业的股东和董事会等内部组织和人员，这样一来，尺度把握就不太容易。

如果时不时松一松，对于董事勤勉尽责的考核形式，可能就真正成为一种“形式”了。

对于这个问题，知本咨询建议建立“独立评价”机制。

对于独立董事来说，独立评价是指通过第三方机构进行的评价。

第三方可以是上面提到的专门独立董事管理协调机构，或者是交易所定期指定的董事会治理评价机构，他们从客观角度，第三方的视角对于各家上市公司独立董事的履职实际情况进行定期和不定期的检查。

一方面是督促上市公司加快完善独立董事工作制度和配套环境，另一方面是从外部角度给予独立董事一定监督，把社会力量和公众预期合理导入董事会，进而推动董事会的科学建设。

对于外部董事来说，独立评价可以是央企集团或者地方一级国企集团指定的第三方机构，对于本集团各级重要子企业董事履职，外部董事工作开展情况进行检查和评价。

第三方初步完成独立评价之后怎么办？

一是督促上市公司和国有子企业优化整改，另外，我们建议对于独立董事、外部董事建立起分级、评优的“评级评优”机制。

独立董事可以根据其任职能力、突出业绩、口碑声誉等因素，进行评级同时进行分级，每年滚动加分减分，让这个评级作为未来独立董事个人声誉和信用的重要组成部分。

如果能够建立这种机制，独立董事将更加注重尽责履职的操守，以及社会责任的履行。

国企外部董事也可以建立内部的评价、排队和评优机制，选择优秀外部董事作为标杆董事示范，推动集团内部的外部董事职业能力和履职效果持续提升。

独立评价制度，关键是“独立”。对于董事这个高级岗位类型，通过第三方的外部评价机制引进，可以打通社会、行业、企业的屏障，建立一个更广泛的对标系，从而促进董事会制度的整体提升。

以上，就是知本咨询对于独立董事和外部董事难题的基本解决建议。如果总结一下，那就是：

用任前调研和任职宣誓解决“人情”难题；

用清单管理解决“距离”难题；

用薪酬外移解决“报酬”难题；

用独立评价解决“环境”难题。

一四一五，好记不难，拿走！

编辑/LVU 校对/阿苓