010-82685584加强董事会建设，要建什么章，立什么制？
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各级国企董事会的建立健全工作，也是同样的道理。
需要先把建章立制这个出发点、基础点找到位，做扎实。
国有企业董事会建设，需要哪些制度规章、流程规范、表格单据来支撑呢？
今日给大家概要梳理一下。
整体来说，国有企业在董事会建设领域需要建立完善的制度规范，可以分成4个层次，一共涉及12项制度规则，总结成四句话：
修订两个规章
制定三项规则
形成六项办法
设计一个指引
修订两个规章
董事会，是中国特色现代企业治理体系的一个重要环节，也是六大治理主体中核心组成部分之一，制度建设首先涉及到对整个体系的整体审视和优化。
1、公司章程
根据《国有企业公司章程制定管理办法》，公司章程的相关内容需要按规范进行修订。
同时，根据相关政策要求，国企改革三年行动中的若干核心要求，也需要在章程中进行细化优化。
结合董事会建设工作，在企业章程这个基础文件的修订上，有一些核心内容和条款需要重视：
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董事会职责定位：章程中明确本企业董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位。
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董事会结构：说明本企业董事会结构组成，需要将外部董事占多数的原则，规定到本企业章程中的董事会成员席位分配内容中。
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董事会职权和授权：将本企业落实董事会职权的工作结果写进公司章程，同时注意与党管干部原则相衔接。明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件。
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董事会运行：明确董事会议事规则等基本原则。
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董事权利义务：明确本企业董事的权利和义务。
2、“三重一大”办法
重大经营管理事项、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等“三重一大”事项，需要公司集体研究决策。
就此，很多国企都单独制定了“三重一大”办法。
在董事会建设过程中，根据董事会的职责定位和企业明确的授权事项，需要详细调整优化相关内容中涉及总经理办公会、党委会、董事会等治理主体集体研究决策的程序，明确权责边界。
制定三项规则
董事会建设过程中，有三项基本规则需要明确，分别是“董事会工作规则”、“董事会议事规则”、“专门委员会议事规则”。
1、董事会工作规则
每家企业都需要有个基本的董事会工作文件，用来与中央企业或者地方国企一级企业的“董事会工作规则”文件相配套，并且根据企业自身情况进行细化、个性化。
企业制定的董事会工作规则，是全面规定本企业董事会各项管理原则和基本方法的总纲性文件，总体上需要包括：
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总则
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董事会组成和结构
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董事会定位和权责
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专门委员会设置（如有）
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董事成员责权利
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董事会决策程序
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董事会运行保障和管理监督
2、董事会议事规则
董事会会议是一个集体决策的形式的会议，开好董事会，提升会议效果和决策科学性，需要明确的责权、流程、方法等规则设计。
这部分内容，要通过董事会议事规则来明确。
董事会议事规则的标准版本，已经被很多国企熟悉并采纳。
在这轮董事会建设当中，议事规则文件需要全面进行优化。
第一，进一步细化和明确董事会的职权。
这是强化董事会建设的核心问题之一，需要通过与国有股东和其他股东的沟通进行明确，并在此基础上详细列明在议事规则中。
同时，也要明确董事会给董事长的授权范围和授权事项，确定董事长在董事会休会期间的工作权限。
第二，优化董事会召开次数和召集方式。
根据要求，国企董事会需要一年至少以现场方式召开四次会议，对于每次会议召集的过程进行详细规范。
第三，明确董事会讨论决策事项的程序。
强化对议案的前期调研，补充必要资料信息，尊重各个董事的意见表达，确定议案讨论顺序和不同意见处理方式，细化议案决策表态流程。
3、专门委员会议事规则
企业根据需要设置战略与投资、风险管理、薪酬与考核等董事会专门委员会，作为董事会的决策咨询支持机构。
这些专门委员会的管理和议事流程，需要制定相关议事规则。
也就是说，每个专门委员会，都要根据自身的专业领域特点，以及董事结构差异、支撑职能部门差异，制定各自的议事规则，分别确认通过，按规定执行。
具体内容，不再一一展开。
形成六项办法
除了重点针对程序性问题制定三项规则文件外，根据相关政策要求和实践需要，知本咨询建议就董事会管理的一些重要工作，针对方法性问题制定管理办法。
这一类的办法一共有六项。
1、董事会授权管理办法
董事会是治理体系中承担做决策的重要职责，也是连接上级股东和企业经营层的关键组织，责权利的明确是一个基础性问题。
董事会授权管理办法，向上和国有股东的授权体系相衔接，明确了本企业董事会拥有的职权，内部结合董事会给董事长的授权，向下进一步对经理层和总经理的授权展开，这个办法将涉及三个方面的内容，一般会将授权清单作为附件。
2、董事考核评价办法
随着董事会作用的持续突出和加强，对董事考核评价的需要也不断提升。
我们建议企业同步制定董事考核评价办法。
对于一个多层的国企来说，董事考核评价，是一级管一级的，本级制定的董事考核评价制度，用来对于本企业管理和派出的董事履职进行考核，这样形成一个多层衔接的体系。
3、董事会和总经理工作报告办法
要建立董事会向股东就年度工作和重大事项进行报告的机制和制度，同时也要建立总经理代表经理层向董事会进行工作报告的制度。
这两个内容，可以同步制定进入“工作报告管理办法”。
4-6 董事会对经理层成员选聘、考核、薪酬管理办法
这里包括了三个办法：
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经理层岗位选聘任用办法
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经理层岗位考核评价办法
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经理层岗位薪酬管理办法
三年行动要求，国有企业通过任期制与契约化的管理方式推动市场化干部机制改革，部分符合条件的国企推行在董事会管理下的职业经理人制度。
董事会职权中落实了对经理层人员选聘、考核评价、薪酬兑现后，管理这三个主要功能就需要明确的制度规定。
虽然很多国企的“企业高级管理人员考核和薪酬制度”都制定和执行了多年，相对成熟定型，在本轮任期制与契约化改革中，也参照新的政策规定进行了完善，但是由于落实这些工作的责任主体是董事会，所以仍需要从治理角度进行审视，并加以完善，确保方法合理、程序合规。
设计一个指引
这个制度，全名叫“董事履职工作指引”，是用来帮助企业各位董事成员，正确、合理、有效的开展董事工作的指南性、支撑性文件。
董事履职工作指引，需要成为一本手册，让企业董事们拿到之后，就知道是什么、为什么、怎么做。
具体来说，可以包括以下内容：
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董事拥有的权利
需要根据政策规定，明确各位董事行权履职拥有的法定权力，包括知情权、参会权、表决权、提案权、建议权、质询权、调研权及其他权利等。
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董事肩负的责任和义务
明确指出本企业董事会成员履职的基本责任要求，突出忠实义务、勤勉义务及谨慎义务等基本点
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董事会开展工作的基本原则
确定本企业董事会开展工作要遵循的基本原则、理念、目标，通过这样的规定，统一董事的工作方式方法，达到董事会文化建设目标。
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工作履职提示
区分董事在股东会议、党委会议、董事会议和其他会议等不同场合，分别给董事的履职重点进行提示性说明。这个部分是文件的主要内容。
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支撑与保障条件
依次列明本企业给董事履职提供的各项保障性资源和条件，以及获取这些保障的方式方法。
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工具和附表
可以根据实际需要，将董事工作必备的模板、表格、工具作为附录进行使用说明。
董事履职工作指引是一个指南性的应用文件，在企业董事会落实各项工作中，将会产生直接的帮助作用。
修订两个规章
制定三项规则
形成六项办法
设计一个指引
这就是国企各级公司强化董事会建设中，优先需要建立完善的规章制度，抛砖引玉，供各位朋友参考。
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