国企董事该不该考核？该如何考核？_企业管理咨询|国企混改项目规划|北京知本创业管理咨询有限公司【官网】

当干部，做管理者，有两个天职，一是完成好上级交给的职责，二是推动好下级各项任务落实。

文|知本咨询国企治理与管控研究院

当干部，做管理者，有两个天职，一是完成好上级交给的职责，二是推动好下级各项任务落实。

在管理上反映出来，就是接受上级考核，履行对下级考核。

在世界上任何一个国家，都是如此。

对企业各级各类管理者进行考核，已经成为企业管理的一部分，大家很熟悉、很了解。

国企改革三年行动，要求在全国国企中全面推动经理层任期制与契约化管理，加快职业经理人制度建设，在这两个市场化干部机制改革中，对于经理层的任期考核和年度考核，是非常关键的组成部分，也是“契约化”、“刚性兑现”原则的基本标尺。

随着任期制与契约化的推进，另外一个与国企干部考核相关联的问题，越来越受到关注——

那就是国企的董事会成员该怎么考核啊？

这个问题，直觉反应，是应该考核的，因为在国有企业中，担任董事成员，履行国有股东交付的“定战略、做决策、防风险”的职责，干的好与坏是需要有个客观评价吧……

但再考虑一下，又感到没这么简单。

首先是，董事们好像没法对企业经营绩效直接承担责任。

董事会成员与经理层成员是两拨人，共同对企业经营结果负责，经营层负责直接指挥，董事们在上面监督，确实没办法对经营绩效直接承担责任。

同时，董事会内部的情况也有很多不同，有的是专职董事、有的是兼职董事、有的是职工董事，还有外部董事、独立董事等等类型，有的兼任经理班子成员，有的是党委委员，再这样多元结构的董事会当中，采用什么样的考核方式能够既兼顾差别，又保持统一呢？

这些都是实践过程中，对董事会成员考核提出的难题。

我们今天试图梳理一下，给出一家之言。

董事考核：三个基本出发点

搞考核，要先把“为什么搞”搞清楚。对于董事该不该被考核，怎么被考核，有三个基本点需要思考。

1、董事职责

董事的职责是什么？国企董事的职责又有什么特点？

如果我们认真阅读《公司法》等相关法律规定，可以发现相关条款中，只是对于董事会的11项决策职责和董事的资格进行了规定，至于公司董事的职责到底是什么，没有明确的定义。

对于这个问题的答案，知本咨询是这么理解的：

第一，股东会或者股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司日常权力机构，对股东会或股东大会负责；

第二，董事会根据公司章程的规定确定董事会成员的数量和形成方式，根据《公司法》、公司章程等规定行使相应决策权力；

第三，董事成员是根据《公司法》的原则要求，根据公司章程规定产生的，董事的职责也需要在公司章程里加以明确；

第四，这样的逻辑告诉我们，无论是有限责任公司还是股份有限公司，董事的形成都是沿着先有股东一致目标成立企业，然后根据股东意愿协商确定企业章程作为公司长期发展的基石，再后是成立股东会决定最大最重要的事情，随后是成立董事会代表股东会在若干重要方面决策一部分重要的事情，最后是股东确定组成这个董事会的需要多少个董事代表，各个董事都怎么产生，如何表决等事项写进章程。

逻辑捋顺，董事的核心职责就十分清晰：

那就是“代表股东行使好授权董事会决策事项”！

这个职责定位告诉我们，董事不是孤立、独立的决策者，他（她）的天职就是代表他（她）背后的股东利益，完成股东交付的决策使命。

上市公司的独立董事，代表广大中小股东，国有企业聘用的外部董事，也同样代表国有出资人。

对于国有企业来说，董事会结构相对更复杂一些，除了外部董事之外，根据规定还要包括职工代表大会选举的职工董事。

在国企担任董事，核心职责同样是对国有股东负责，同时职工董事为维护职工正当权益负责，展开国企重大事项的决策。

我们明白了董事的核心职责，就知道如果对于董事这个岗位进行考核，考核的内容，应该是股东委托的内容、股东授权的事项以及董事完成这些任务的绩效表现，而不是其他！

2、董事来源

董事考核内容应该是股东委托的内容，董事考核的对象好像也不能一刀切。

这是因为，一家国企董事会里，董事们的责、权、利确实不太一样。

国企董事，总体来看，从责权利区别看，大致可以分为三大类：

第一类：代表股东同时在企业任实职的董事

这类董事，一般有两重角色，既是公司最重要的决策者，也是公司经营管理的负责者，公司党委书记兼董事长、公司董事总经理以及其他公司经营层担任董事的人员，还有一些国企任命的专职董事，都应该归于此类。

第二类，代表股东但只是兼任董事

这类董事，多数是股东派出的，代表自身意见的股东单位相关部门负责人，他们属于兼任董事职务的形式，个人主要工作精力仍然在股东单位的本岗位。

第三类，代表特定人群的董事

上面谈到的国企职工董事是由职工代表大会选择，代表广大职工利益的董事，国有上市公司独立董事代表广大中小股东，国企股东选聘来自社会的专家出任外部董事，进一步提升专业性独立性，都是代表特定人群的董事。

这三类董事共同构成一家国企的董事会，每类董事在任职中的责权利有许多不同，如果用一种标准来考核和度量，显然也没法体现实际情况。

3、董事任期

下面一个要继续考虑的事情，是董事任期，这关乎考核的周期和考核的方式。

《公司法》说的很明白，“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”

字面上看，董事的任期是三年一届，到期再任。

但如果结合国企管理实践来看，这个任期很难做到如此明确，特别是对于股东派出的兼职董事，任期不确定是经常现象。

兼职董事，一般是股东单位相关部门的负责人，他们代股东发表意见，一旦本人工作岗位发生变动，兼任的董事岗位就必须换人；同样，如果是在企业任实职的党委书记董事长或者董事总经理，他们由于个人干部调动，会对董事任期造成影响。

比较国企经理层的任期和董事的任期，我们看到董事的任期变化可能性更大。

“铁打的营盘，流动的董事。”

如果要考核，就需要有针对性的设计在任期变动的条件下，如何更加有效推动考核落地。

董事考核：政策和实践

董事职责、董事来源、董事任期，三个方面的分析，对于国企董事考核特点和需明确事项有所明确后，我们再进一步就实践中的董事考核方法做个概览。

1、对国企外部董事评价方式

在近年来中央企业和地方国企推进董事会建设，加强外部董事选派的过程中，对于外部董事的考核评价配套制度，各地相继出台了一些。

在上海市《市管国有企业董事会建设指导意见》中，明确“董事会和董事的评价包括年度评价和任期综合评价”，“董事评价的主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。”

在北京市《市管企业外部董事评价暂行办法》里，规定“外部董事评价分为职业素养、勤勉尽责、履职实绩三个方面。职业素养包括忠实独立、履职能力、廉洁从业等方面，勤勉尽责包括外部董事履职过程中保证精力投入、积极参会调研、关注风险控制、做好记录报告等方面，履职实绩包括依规决策和岗位贡献等方面。兼职外部董事和专职外部董事按照不同的评价指标体系进行评价。”

结合其他地区对于国企外部董事评价的现行规定，我们可以总结出的共同点是：

评价指标：核心是对董事履职行为的评价，履职行为可以包括独立性、客观性、勤勉性、廉洁性。
评价周期：包括了年度和任期两种。
评价方式：采用多维度评价，最终加权计算的方式。

2、银行保险机构董事履职评价

银行、保险等金融机构是建设现代企业制度的排头兵，在公司治理方面一直勇于探索，相关监管规范也比较丰富。

2010年，原银监会发布了《商业银行董事履职评价办法（试行）》，就商业银行董事评价进行了规范。

2021年，银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法（征求意见稿）》（以下简称“《银保评价办法》”），对于相关内容进行了修订和升级。

总揽这个最新的意见稿，可以发现几个新特点：

特点一：评价维度更清晰

《银保评价办法》规定，“董事监事履职评价应当至少包括履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度。”

并且分别对五个评价维度进行了说明。

这五个维度更加强调勤勉、专业、独立、合规等底线原则，也同时再次说明，董事评价没有和金融机构经营业绩指标挂钩，还是以行为标准为中心。

特点二：评价指标更有颗粒度

《银保评价办法》详细列出了董事履职评价的重点事项，一共有21项，并且要求金融机构从根据每个董事岗位责任的区别和重点，从这21项中选择并列表，对于董事的履职过程进行细化评价。

21项比较多，大致归纳起来，包括这几个方面：

制定和推动战略规划、年度计划和投资方面
制定和推动风险管理、内部控制策略制定和实施控制方面
推动股权架构和内部治理结构有效方面
与高级管理人员相关方面
推动股东会和董事会决议执行方面
推动关联交易、信息披露、利益相关者关系按规定执行方面
落实监管意见方面

通过21项评价重点事项的细化，对于董事行为评价更有针对性，颗粒度更细，值得借鉴推广。

特点三：不同董事评价侧重不同

令人高兴的是，《银保评价办法》充分注意到在董事会成员中，不同来源董事的责权利是有差别的，所以评价的内容重点应该有所差异。

比如，该办法规定董事长、监事会主席“除履行董事监事一般职责外，还应当按照法律法规、监管规定及公司章程履行其职务所要求的其他职责。”

对股东提名或推荐的董事监事，“应当从银行保险机构长远利益出发，积极维护银行保险机构整体利益和全体股东合法权益，公平对待全体股东。”

对独立董事、外部监事，“在决策和监督过程中,应不受主要股东、高级管理人员以及其他与银行保险机构存在利害关系的单位和个人的影响，对股东（大）会、董事会、监事会讨论事项，尤其是重大关联交易、利润分配、董事监事和高级管理人员提名选任以及薪酬、财务报告真实性等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。”

对职工董事、职工监事，“应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从银行保险机构的长远利益出发，推动董事会、监事会更好地开展工作。职工董事、职工监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在董事会、监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。”

总体来看，《银保评价办法》虽然针对银行保险金融机构特点，作出了董事评价的规定，但其中很多内容，都值得国有企业在强化董事会建设，落实董事会职权，开展董事评价过程中加以借鉴。

董事考核：三条基本建议

国企董事考核，下一步应该如何推动和升级？

真正在发挥“定战略、做决策、防风险”作用下，通过考核手段把董事责权利更有效结合起来,让国企董事既有压力也有动力？

我们有三条粗浅的基本建议：

建议1：三类董事考核方式要分开

由于专职董事、兼职董事责任不同，内部董事、外部董事事实权利也不一样，所以建议采用分类考核的模式：

董事会任职的董事长、专职董事、总经理、副总经理，除执行董事职责考核外，还需要按照任期制契约化要求，全面履行经营业绩责任考核。
股东派任兼职董事、外部董事采用董事行为考核方式，进行多维度打分评价。
独立董事、职工董事采用向股东大会或者职代会述职的考核评价方式展开评价。

建议2：每名董事考核指标要分开

建议学习《银保评价办法》的内容，把董事会中每名董事的主要职责分工相对明确，就此结合重点评价事项，一人一表确定考核指标，量化投入产出。

建议3：考核与授权要匹配

董事的职责是做股东代表，为股东负责。考核是由国有股东组织的，就要明确董事能够承担哪些职责，不能够担负什么责任。

这就需要充分平衡好股东给派出董事的授权情况，根据董事会的职权来进行考核。

管理就是计划、组织、协调、监督，管理现代企业，虽然纷繁复杂，但是依然是这几项职能的排列组合。

考核董事，董事考核，是在不断长大、做强的企业组织中提升投入产出效能的一种路径，正在不断延展、不断创新。

相比经营层考核，董事考核尚不成体系，需要规范和升级，这个过程实践胜于雄辩，只有持续改进才是正道。

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编辑/亿亿 校对/阿苓