深化国企混改：三大特点、四个典型及四大趋势_企业管理咨询|国企混改项目规划|北京知本创业管理咨询有限公司【官网】

文|张利国（知本咨询混改研究院院长、国企改革专家，中国人民大学企业管理博士）

编辑|亿亿

导言

2020年对于国企改革而言，注定是不平凡的一年。在过去的一年中，伴随着疫情影响，国内外经济环境更加复杂，不确定性更加凸显。但在此背景下，我国的国企改革依然砥砺前行，依然交出了漂亮的答卷。

2020年深化国企混改呈现三大特点，四大典型实践值得借鉴，而2021年深化国企混改具有四大趋势。

2020年国企混改三大特点

2020年国企混改由春播期转入了深耕期，而国企混改在深耕期最大的特点可以用两个字来形容，那就是“深化”。围绕“深化”二字呈现三大特点，即第一是政策健全深化，适应国企资本监管，配套机制改革盲点；第二是综合改革深化，试点改革工程突破，务求实效改革突出；第三是产权交易深化，数量增倒逼质量升，改机制成为改革焦点。

（一）政策健全深化，适应国企资本监管，配套机制改革盲点。

从政策层面看，2020年国企深化混改政策密集出台，进一步助力加速改革。据知本咨询国企混改研究院的统计数据显示，对比2019年和2020年政策的发布情况，中央层面发布政策2020年相比2019年达到了三倍之多，地方层面同样也达到了近三倍。（见图）

为什么在“1+N”政策体系相对健全情况之下，2020年还出台了这么多政策呢？改革实践中说明，随着国企改革的深化，仍存在更多配套性的、盲点性的、空间性的政策仍需细化或明确，这样才能为全面加速国企混改提供更为合规合理、更具实操性的参考依据，以更好支持“一企一策”设计实施并推动落实改革工作。

在2020年发布的诸多政策中，知本咨询认为最系统全面的政策，当然首属国企改革三年行动。

我们知道，这个国企改革三年行动管三年，三年一张施工图落实各项改革任务。

根据中央企业改革三年行动工作部署的会议，国企改革三年行动中明确提出了“六个突出抓好、一个加快”的内容，即突出抓好中国特色现代企业制度建设、突出抓好国有经济布局优化和结构调整、突出抓好深化混合所有制改革，突出抓好健全市场化经营机制、突出抓好“双百”“科改”等改革专项工程、突出抓好党的领导和党的建设、加快形成以管资本为主的国有资产监管体制。

知本咨询认为该方案体现出六个基本导向：即市场导向、治理导向、特色导向、创新导向、效能导向和激活导向。

深化混合所有制改革作为一个最重要的点，国企改革三年行动中对其有什么新要求，如何去理解其方向并把握其要点呢？我们可以从“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”这16个字总体要求，把握深化混合所有制改革的要点。

如何理解并开展“完善治理”呢？

“完善治理”最重要的是解决只混不改、一混了之的问题。

完善治理对上接续以管资本为主的国有资产监管体制变化，只有治理健全，才能接得住逐层的授放权；完善治理对下衔接混改企业依法治企，应对市场化变化，提高决策效率和决策水平，只有治理健全，才能用得好授放权事项。

那么，如何开展完善治理改革工作呢？

首先，从组织建设层面来说，董事会要“应建尽建”，董事要“配齐建强”。

也就是说，我们要有董事会的机构，配套治理规则要健全；董事会的成员要合理,外部董事要占多数，健全落实国有股东股权董事的作用。

其次，从制衡管理层面业说，引入积极股东参与治理。

通过混合所有制改革引入外部股东，同时将外部股东作为董事或者监事参与公司治理，来实现治理体系的健全和制衡，形成并健全治理型的管控机制。

如何理解并开展“强化激励”呢？

“强化激励”最重要的是解决国有企业的活力问题。

建立企业和员工利益共享、风险共担机制，促进增量价值分享。

期间要理解“是激励不是福利”，“强调利益共享导向，严格区别于MBO”等关键点。

本轮国企混改强化激励导向，主要是让国企管理层或核心骨干员工或关键岗位人员，享受改革成长带来的增量收益，而不是让管理层全面参与治理，更不是变相控制国有企业。

那么，如何开展强化激励工作呢？

灵活有效开展中长期激励的重要前提是对国企中长期激励机制的“3+3”政策体系文件要全面理解，在此基础上，选择适合本企业的激励工具。

其中，根据政策要求，国有控股混合所有制企业需稳慎开展员工持股，严格按政策要求规定，并充分结合企业实际需要设计实施，以避免员工持股“泛化问题”和“神化问题”。

如何理解并开展突出主业改革工作呢？

突出主业关键是解决国有资本结构优化和布局的问题，既要落实国家产业战略，还是落实本集团、本企业的发展战略。

如何落实突出主业的改革需要呢?

首先是战略先导，无论落实国家产业战略还是本集团本企业战略。

国企混改涉及的股权改革及股权结构设置，要依据“三因三宜三不”的原则开展，主要当然要以控为主，非主业当然参控均可，甚至退出也是可以的。

第二是分层分类混改。

基本风险控制考虑，优先以子企业首先混改为主，以商业一类中新兴产业、辅业改革为主，稳妥深化混改

第三是混改引入“三高”战略投资者。落实战略发展或主业发展要求，在混改引入战略投资者环节，以“高认同感、高协同性和高匹配度”引入适合主业发展的战略投资者，以助力主业的发展壮大。

如何理解并开展提高效率的改革工作呢？

提高效率关键是解决国企的投入产出问题，效率不仅包括运营方面的效率，还包括治理方面效率等等，既要解决成本控制的问题，还是解决决策速度的问题，积极推动混合所有制企业的市场化经营机制改革。

如何开展提高效率的工作呢？最主要、最直接的改革措施就是推动新三项制度改革，即市场化的选人用人机制，市场化的用工机制和市场化的薪酬分配机制，健全并实施能下、能出、能减的机制，适应市场化竞争需要。

（二）综合改革深化，试点改革工程突破，务求实效改革突出。

根据国企改革三年行动的基本要求，三年一张“施工图”系统性制定改革计划、推动改革任务举措落实，试点改革工程需要率先突破，并作为改革示范先锋，打样板、搞创新带动更多国企全面落实改革工作。

而国有企业，尤其是各级子企业全面依据当前“1+N”政策要求推动实施改革。

而且，国企全面推动综合改革过程中，明确提出了“结果导向”的原则和“务求实效”的要求，不能盲目追求混改率的水平，还是要聚焦到战略的落实、能力的提升和效益的改善方面。

根据知本咨询国企混改研究院的独家统计数据，从2020年实际改革的进程来看，目前各地方大多数的地方混改率都超过了50%。

当前阶段及未来一段时期，不是再比较谁的混改率高、谁的混改率低的问题，在混改率或者混合所有制企业覆盖面越来越大的情况下，我们更应该关注于改机制，以及改机制后的企业效益和效率提升成效方面。

（三）产权交易深化，数量增倒逼质量升，改机制成为改革焦点。

根据知本咨询国企混改研究院的统计数据显示（见图），从2018年-2020年的国企产权成交数量和成交率来看，都呈现大幅的提高或改善，改革进度和成绩显著，这些数字也代表着国企改革活跃度持续提高。

从国有产权成交数量和成交率看，2020年相较于2018年，成交项目数量增加了105%以上，成交率也从2018年的48%不足一半的水平，到2019年基本达到对半开的水平，而到2020年，在国有产权交易数量大幅增加的情况下，成交率仍大幅的上升并达到了57%。

在国企改革混改率大幅提升、混合所有制企业日趋增多的情况下，各中央及地方企业集团更需要将混改重心转移到“改”的方面，尤其是“改”的成效方面，回归到国企改革的本质性要求，即国企混改要利于国有资本和国有企业“五力”的提升和改善。

2020年国企混改四个典型实践

基于国企混改向纵深推进的态势，2020年在推动系统性改革、在推进集团层面改革、在国有控股上市公司股权激励，以及深化市场化经营体制机制方面，涌现出更多可借鉴可参考的典型案例。

案例1:徐工有限。践行最优股权架构混改整体上市，配套健全法人治理机制。

公司背景：徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）成立于2002年，是我国工程机械行业的龙头企业，是上市公司徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械）的控股股东。

于2018年，其被列入“双百行动”企业改革试点企业名单，是江苏省首批6家混改试点之一。

为有序推动徐工集团混改及整体上市工作，徐工集团以徐工有限为主体深化股权改革，并作为整体上市的平台，推动资本证券化水平提高。

设计形成“三步走”的改革实施路径。

第一步：股权转让，引入3家外部投资者，实施股权多元化。

通过股权多元化，引入外部积极股东参与治理，为健全法人治理机制及深化股权改革奠定基础。（见下图）

第二步：增资扩股+员工持股，深化股权多元化，并加入激励股份，形成最优股权结构设置，即“一股领先+多元分散+激励股份”，实现国有股东、非公股东和管理层激励的三者有效制衡，为健全法人治理机制奠定了扎实基础。（见下图）

徐工有限进一步引入了股权比例小并相对分散的12家外部投资者，并以财务投资者为主；同步，通过持股平台公司实施员工持股计划，构建了最优股权结构。

即“一股领先”，徐工集团从全资退到了相对控股的地位，但仍为第一大股东。

徐工集团的股权比例达到了34%，非常巧妙关键的一个数字，相对控股并保留了一票否决权。

“多元分散”，徐工集团外，再看其它多元股东的股权比例特点。

第二、三、四股权比例，加起来的比例也没超过30%，对国有第一大股东控制力方面并未造成更多的潜在风险。即多元分散的效果是，多元分散前几位股东股权比例对国有股东相对控制力的权威胁没有那么大，既保持了制衡治理，又兼顾了国有控制力。

“激励股份”，当然指员工持股部分，多元化股权结构下搞员工持股，考虑到了管理层及核心骨干对公司发展的影响，实现了决策有制衡、活力有激发的效果。

徐工有限在设计实施最优股权结构情况下，在配套治理上也做了很多的思考和设计实施。

根据披露的信息显示，混改后，其董事会设置了九名席位，其中职工董事一人，外部投资者三名，国有股权董事五名，基本实现了外部董事占多数董事会结构；同时，其监事会设置了七名监事，其中，职工监事三名、外部投资者至少两名、其它监事两名，从监督角度看，更多平衡了非国有派出监事的席位构成，监督力度更佳。

从徐工有限治理机制设计的案例看，一是，从董事会结构本身来说，达到外部董事占多数了，混改企业达到了治理平衡效果。

二是，兼顾更多治理的平衡，可综合考虑监事会对治理平衡的影响，就是通过监事会的成员构成和董事会成员的构成系统平衡，最终来实现整个治理的平衡，这种实践值得更多国企在法人治理设计实施过程中借鉴。

案例2：中国长城。推动上市公司的股票期权，强化激励约束机制。

从激励约束角度来说，伴随着国有资本持续的证券化水平提高，更多的中长期激励机制会导向上市公司方面。而102号和178号文件的发布，更是为国有控股上市公司启动实施股权激励计划提供了基础依据。

由此，国有控股上市公司如何有效利用中长期激励机制，也成为2020年一个非常重要的关注点。

公司背景：中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）是由中国电子信息产业集团有限公司旗下四家骨干企业于2017年1月整合组成，主业围绕信息化基础设施和信息安全，专注于关键行业和领域提供产品+技术+服务的综合解决方案。

中国长城深化上市公司股权激励计划。公司于2020年10月发布了第二期的股票期权激励计划草案。该计划核心内容如下：

股权激励对象：公司及下属公司中高层管理人员和核心骨干，合计不超过1000人。

股票期权来源：定向增发普通股。

股票期权数量：约占公司总股本的4.5%，首次授予股票期权的80%，预留20%用于新增的骨干人员。

行权价格：按前一交易日与前20个交易日股票交易的均价选高者，价格为16.68元/股。

从中国长城的股票期权计划可以看出，国有控股上市公司搞股权激励机制的特点或优势如下：

（1）激励对象面广并易操作。我们知道，若非上市公司搞股权类计划，面临的操作要点之一就是持股平台的设计和选择。对于激励对象较多的情况下，持股平台设计和管理都会相对复杂。而上市公司鉴于其良好的流动性特点及交易平台，直接自然人持股或行权，无需考虑平台持股带来的管理复杂性问题。

（2）价格公允并激励属性。国有控股上市公司由于有明确参考的二级市场价格，无须担心员工持股或股权激励的价格公允性风险；而且，由于上市公司涉及的三类股票激励计划，都有直接折扣和行权价差的激励属性，更大程度上实现了激励力度的提高。

（3）预留股权更易实现。我们知道，对于非上市公司目前的股权类激励工具，除133号文件规定可以预留股权外，其他激励工具无法进行预留；而且预留股权过程中，还涉及如何代挂、如何后期交易的问题。相较于上市公司的预留股票，难度和复杂度更高。

由此建议，对于已经上市的国有控股公司而言，结合目前的政策依据和导向，可以有序有效选择上市公司激励工具，设计实施基础上，推动上市公司活力的进一步激发或提升。

案例3：东航集团。以战略发展为导向，引领央企集团股权多元化的改革先锋。

公司背景：中国东方航空集团有限公司（简称东航集团）一直是央企改革的先行先试企业，也形成了东航物流改革、上海国旅改革等典型模式。

东航集团为持续实施其“打造全服务航空、航空物流、经济航空三大支柱产业和航空维修、航空餐食、创新科技平台、金融平台、产业投资平台五大协同产业融合的“3+5”的产业发展布局”，于2020年10月，增资引入国寿投资、上海久事、中国国新、中国旅游四家投资者推动股权多元化改革，预计增资310亿元，落实集团层面改革。（见下图）

我们知道，国企改革三年行动中有关分层分类推动混改的要求中，明确提出了中央企业集团公司保持国有独资或全资，具备条件的可以引入其他国有资本实现股权多元化。

东航集团就是在集团层面推动股权多元化。从政策上，东航集团严格践行了集团层面股权多元化的要求；更重要的是，从发展上，从引入的多元股东资源能力可以年看出，东航集团通过引资多元化，意在发挥央企整体在落实国家战略部署等方面的引导作用。

仔细查看引入的国家外部投资者，再结合东航集团有关“3+5”产业结构布局战略不难看出，东航集团推动股权多元化的战略意图非常明显。

国寿投资和中国国新：作为财务型投资者，将为落实东航集团的产融结合战略，或金融平台构建需要，注入新的资源和能力。

上海久事：其立足于公共服务定位，以城市交通、体育产业、二产置业和资本运营为主，增资东航集团，央地联合，为落实东航集团区域业务布局注入了新的动力。

中国国旅：以旅行服务、旅游投资和运营、旅游零食、酒店运营、旅游金融等六大业务为主，与东航集团具有高度的产业协同性和互补性，作为战略投资者，将有助于东航集团产业协同发展。

东航集团作为引领央企集团先锋给我们的启示：

（1）突出主业搞改革：中央企业集团作为落实国家产业战略或部署的主力军，在推动股权多元化过程中，尤其是关注战略导向，以“三高”标准引入战略投资者推动股权多元化改革，提升战略引领能力。

（2）股权多元促治理：中央企业集团或地方国有企业集团通过股权多元化，对于进一步提升治理体制机制优化将起到积极有效的作用，尤其对于商业一类国有企业集团。

案例4：东方风电。“混+改”系统设计、系统推动。

国企混改从重混到重改去转变，是当前重点强调的改革纵深要求。东方电气风电有限公司（简称东方风电）是东方电气集团旗下以风电业务为主，具备风电机组设计、制造能力的“双百行动”央企试点单位之一。

东方风电在积极推动混改的同时，大力开展职业经理人机制，即混与改同步思考并设计实施。

（一）混改两步走：

第一步：股权转让引入战略投资者，解决同一国有控制人情况下对治理体制机制健全的影响。（见下图）

第二步：通过增资方式实施员工持股计划，实现“一股领先+多元分散+激励股权”的股权结构设计。（见下图）

（二）一步到位开展对经理层实施职业经理人制度。

东方电气在2020年6月，第一步混改完成基础上，结合自身实际情况研究决定正式开展经理层的职业经理人机制。关注要点如下：

（1）经理层成员全部实施。这与政策要求一致，从总经理到总会计师全部实施职业经理人制度，避免由于部分经理层成员实施不同类型选人用人机制面临的内耗问题。

（2）选聘方式稳妥市场化。从东方电气的职业经理人选聘方式和范围看，其选聘方式是面向中国东方电气集团有限公司内部公开招聘的方式，可以说是先从内部招聘突破，逐步在构建干部机制市场化的氛围下，再去推动职业经理人机制完全的市场化公开选聘，是稳妥的，也是积极的。

（3）选聘程序规范化。其建立了从报名、资格审查，到面试、考试，再到公示、聘任的规范化程序，有效满足了职业经理人选聘公开、公正、公平的合规性要求。

东方风电案例说明，在市场化改革导向目标明确情况下，鉴于公司市场化基因，或者市场化的文化范围尚处于转变阶段，改革措施要积极，改革方式可循序渐进，对于改革的深化和改革的效果会更好一点。

2021年国企混改四大趋势

2021年是国企改革三年行动落地实施的关键一年，如何推动落实各项改革任务，到底应该关注哪些重点性的改革领域呢？结合知本咨询对国企改革进程的理解和要求，我们认为2021年国企混改有四大关注重点。

要点1：混改评估与混改后评估。

混改评估工作：按照国企改革三年行动要求，各中央企业和地方一级企业，都要基于国企混改要求对所出资企业全面进行混改评估工作，以明确混改主体范围和对象，以“一企一策”指导各混改主体合规有序落实混改工作。

混改后评估工作：国企改革进入深耕期以后，很多国有企业已经改完混改工作，尤其是“双百行动”的试点企业，确实也需要把混改后评估提到议事日程。

如何去衡量改革效果，并及时去校正改革路径或方式，为深化改革提供依据，进一步促进持续改革并取得更好的效果。

知本咨询构建了系统性的混改评估“九维度”模型和混改后评估模型解决方案，能够为更多国企开展相关工作提供系统性的支持服务。（见下图）

要点2：法人治理体制机制改革。

健全中国特色现代国有企业制度是深化国企改革的重要内容之一，也是在国企混合所有制改革以后，管好资本、搞活经营最紧迫任务之一。

按国企改革要求，2021年将大范围推动落实混合所有制企业的法人治理体制机制，而从法人治理健全涉及的系统性改革内容配套来看，落实该项改革任务将面临巨大的挑战。

如何更加成熟定型中国特色现代企业制度呢？根据知本咨询的理解，关键是对健全治理型为主的差异化管控机制。重点具体工作要围绕明确“四项权责清单”开展工作，即党委前置研究事项清单、国企股东授权清单、董事会决策事项清单和经理层经营权限清单。

要点3：灵活有效推动中长期激励机制改革。

国企中长期激励机制作为激发国企组织活力最重要改革举措之一，需要在深化理解“3+3”政策体系基础上，灵活有效、用好用足14种激励工具。

严格满足133号文件规定基础上，稳慎开展国有控股混合所有制企业员工持股；以激发创新为导向，用好用足国有科技型企业股权激励和分红政策；以增量价值贡献为导向，建立超额利润分享机制；以推动“三新”业务发展为导向，按照风险共担、利益共享原则实施跟投。同时，关注于激励效果，可以有效进行组合实施。

要点4：市场化经营机制改革。

健全市场化的经营机制是践行“改”的重要内容之一，主要指劳动、人事、分配三项制度改革。

新三项制度改革已经有近20年的历史了，目前仍是国企改革的焦点和难点内容之一。

虽然新三项制度改革面临的难度较大，但改革的方向仍相当明确，这难啃的骨头还是需要解决的。

解决市场化选人用人问题，关键是依据两个操作指引，加快经理层任期制契约化管理，从干部机制的改革，带动国企市场化用工机制的设计实施。

解决市场化用工问题，需要从一进一出两头解决，“进口”，通过健全公开招聘或内部竞聘机制，高质量把好进口；“出口”，通过建立岗位管理体系和岗位考核体系，健全末位淘汰和不胜任退出机制，疏通退出渠道，避免很多国企面临的逆淘汰现象。

解决市场化薪酬分配问题，需要拉开内部薪酬差距，将更多增量工资聚焦于关键人才，向价值贡献者倾斜，避免“高水平大锅饭”问题。

2020年是令人振奋的一年，疫情影响下，国企混改依然稳步前行，成效显著；2021年是令人期待的一年，齐改合力下，国企混改必然乘风破浪，再创辉煌。

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