文|刘航（北京知本创业管理咨询有限公司西安运营中心负责人。中国社科院大学MBA，十年管理咨询工作经验，在国企改革、公司战略、股权投资等领域项目经验丰富，服务过多家大型央企下属公司、地方国企等。）
编辑|亿亿 本文根据论坛现场作者发言整理
今天跟大家分享的题目是混改、股权多元化新阶段与新策略。
在我看来，三年行动方案并不是一个操作指引性的东西，而是一个方向性和思路性的东西，更多的是基于过去这些年来我们改革所取得的一系列的成果和一系列的政策，做了一个收口并且布局下一步工作的这样一个要求上的文件。
所以在翁杰明主任答记者问上，就五个混改方面的方向提供了一个比较明确的要求。
第一就是混改的政策从过去到现在始终是一脉相承，没有发生原则上的变化，但同时混改的重点要求已经从前期的尝试更加进一步的向终端以及后端进行延展。
也就是说现在对于混改的目的性和方向性有了更加明确的要求，这样其实也对于每一个国有企业在未来混改方向选择的过程当中可以更好确认发展方向和路径。
在三年行动方案中，各位可以重点关注两个关键词，一个是积极稳妥，一个是以混促改。
第一个是“积极稳妥”。从2015年开始“1+N”政策当中就提到了积极引入，稳妥推进，有效探索。在最新的三年行动方案当中，也提到积极稳妥。
积极稳妥这个词，既是一个一脉相承，其实也是一个变化，为什么呢？从“1+N”直到现在，我们在推动双百企业改革、推动混改试点改革、推动科技企业试点改革过程中，其实是一个“放”的环节。在政策实践到理论实践的过程中，可以说积累了足够的经验。
因此，在三年行动中可以进一步推广、提高改革的范围和深化改革力度，就提到了积极稳妥，也就是说积极稳妥既是对政策的一脉相承，也是对下一步改革的新的要求。
第二个是“以混促改”。我们一再强调一点，一混就灵是绝不存在的。
也就是说，为了保障混改的成功，每一个混改企业从完成混改之后，必须要有一系列的改革方案落地，才能保证混改对于企业未来发展的支撑作用。
混改工作就是一个开弓没有回头箭的事情，必须通过持续的改革去引导、变化、调整，不断把自己的短板和过去积累的东西打破，再进入、再建立这样一个过程。
所以，我们说混改是一个开弓没有回头箭的事，只有通过以混促改，才能真真正正达到发展的目标。
回到大家面对的问题，首先要不要混？这一次，国资委明确提出要把混改聚焦到国有资本投资公司，运营公司所出资企业和商业一类子企业，再次强调了两类公司的作用。
为什么把混改推进的重点放到了两类公司下属的企业里面，两类公司有什么特点？
两类公司自己就是改革的代表，我们叫做“出资人自己要站在改革的最前沿”，这才是改革成功的一个非常基础的要素，只有做到自己先改，先建立了完整的市场化的约束激励机制之后，才能够保证充分授权，建立完善法人治理结构。
在具体的产业上面，国资委也对国企未来的产业布局提出比较明确的要求，不论是对于主责主业的聚焦，还是未来对于新基建方面的打造。
个人建议企业关注点是要在产业链、供应链上占有重要地位，为什么？
随着过去几年国有经济的发展，包括资本的运行，越来越发现国有经济、国有企业在国际关系的过程中，起到越来越关键的作用。
如何能在产业供应链上的核心价值方面、关键技术环节更好地发挥自己的作用，真真正正把国企在整个产业地标，包括提升中国企业在国际竞争力方面的能力建设打造起来？这才是对于每一个国有企业发挥并且履行其社会责任的重要层面。
回到每个企业来说，要不要混取决于是否具备混改成功的基础，知本咨询总结了三个词，分别叫做“战略、整合和授权”。
第一个词是战略。知本咨询给很多国企做了混改的方案，在做方案的时候，比如说会问企业的战略是什么样子，那么他可能会根据其十三五规划、十四五规划，理出一个适应他混改的战略，可能进行了大量的调整，为什么呢？因为其十三五规划、十四五规划其实并没有很好地把它未来的诉求描述清楚。
在这里，我想说的一句话是，混改是战略方案的组成，而非战略是混改方案的组成。
只有当您真真正正把您的战略发展方向、内外部环境分析、内部的环保、缺陷及未来的种种要素全部都梳理清楚，并且能够确定未来我所需要的是什么，才能真正找到所需要的、合适的投资人和合适的投资方向，真正达成合作的共同目的。
第二个词是整合。在这个里面我们举一个例子：东航物流。东航物流的整改，基本上是三个词，剥离、混改、上市。
把完整的航空物流产业先从原来的物流产业中脱离出来，再进行整改，再上市，最终达到的效果是什么呢？东航物流这个主体，形成了一个资产独立、业务聚焦的模式。
为什么说整合这个事儿很重要，整合就是不论是做加法还是做减法，真真正正让你的混改企业成为一个业务独立、资产独立，并且能够符合主业聚焦这样一个主体，才能够真正地完成我们混改的目标。
在这个案例里，东航做的是减法，很多企业考虑到自身无论是产业链的地位，还是自身的体量和规模，采用的是一种聚合的方式，做的是加法。
做加法和减法实际上就是我们企业结合自身具体情况来判断。
第三个词是授权。刚才我们提到了，为什么要再次强调两类公司所发挥的作用，因为两类公司要能达到一个充分授权、合理授权的作用。
授权这个词，其实并不是说集团公司一定要很多的权限给到下属单位规定，这也是一事一议的。
重要的点在于授权一定要明确，权责清单一定要明确，权责利一定要明确，这样才能够保证三会一层公司治理体系能真正发挥作为。
现在很多央企都在做一件事，就是对专职的董事、监事，就是出资人代表的履职培训，解决了这样一个问题。真真正正履行出资人职责，能够体现出授权问题。
怎么混？也需要回答三个问题：和谁谈？谁来谈？怎么谈？
现在应该习惯两个概念，一个叫做战略投资人，一个叫做财务投资人。跟很多企业在进行沟通时，问您是希望引入战略投资人，还是希望引入财务投资人？
99%的企业会说，我希望引入一个战略投资人，在业务方面、在发展方面、市场、资源组建，包括管控层面，能为公司带来翻天覆地的变化。
这里一个成功的案例就是欧冶云商，只释放了28%的股份，引入了产业链上下游，弥补其技术短板的企业，区域联合的企业，合格的财务投资人以及员工持股，形成了一个非常多元化的股权结构。
但是，欧冶云商的例子并不代表每一个企业在后面的混改中都能取得这样的成功，在这个过程当中，我觉得经常需要反思的一点是，我们引入的战略投资人真的是战略投资人吗？
大家做混改方案时，在方案必要性部分，会列很多条；在投资者条件方面也会列很多条；在投资人希望为企业达到的效果方面会列很多条。
这些条最终并不一定都能实现，能实现其中的几条，就已经达到了一个非常好的混改效果了。
方案当中的效果未必都能实现，很有可能是我们引入了战投，由于是单一结构的二元股权结构，在企业文化，包括发展诉求、治理结构方面，会有各种各样的问题，于是最后达不成一个有效的结果。
一个搅局的战略投资人还不如一个不说话的沉默的财务投资人。一个合格的财务投资人，他就是只说两件事儿，第一有利润，第二有现金分红，很简单，很好处理。
所以，如何能够让投资者真正发挥战略层面的作用，需要我们在股权方面的设置有一个更好的改变。
其实作为投资人来说，基本上是关注两点。第一，能不能授权，第二，能不能挣钱。
能挣钱的话，我可以选择投资，如果不能挣钱，那对不起，我需要更多的话语权。在这种情况下合理匹配收益权和管控权的关系，才能更好解决我们的困难。
发挥作用的基础是股权比例设置，我在这里画了一个红线，红线上面的三种说法。
34%，这个有一票否决权，51%是相对控股，67%是绝对控股。
除了这三组数之外， 1%，代位诉讼权；10%，临时会议权；在多元化股权结构的时候，这些小的股东，往往会发挥非常重要的作用。
当企业上市了之后呢，会有更多的数据出现3%，5%，20%，基于这些不同的数字的结构，更好地发挥作用。
什么样的股权结构，能够更好地发挥作用：一股领先，股权分散，管理层持股的多元股权结构。这样一个多元化股权结构，到现在为止始终被证明是最佳的股权结构。
中联重工的例子，这个例子非常老，但是一直被作为非常成功的例子。它在上市时，大股东只有16%，已经是一个一股领先的状态。
同时，通过非常分散的股权结构，这里有战投、财务投资者还有员工持股平台，形成了一个良好的结构，这个结构在上市时也可以认为是投资者和资本市场最为青睐的一种股权结构。
在实操的过程当中，企业都会根据自己的情况去设计不同的股权结构，五花八门，多种多样。
举两个例子。第一个例子，叫做模糊的控制权，就是混改企业出于地方政府出资的需要，或者股东之间制衡的需要，出现了并列第一大股东的情况，两个或多个出资人并列第一大股东。
在我今年参与的某个案例过程中，他们两个主张的诉求是不一样的，一个主张区域发展，区域发展以及投资回报。一个主张行业的打造，形成了一个非常好的互补。
同时，通过多个小股东的进入，形成了一个很好的多元化股权结构，一个有效的制衡。
但是，同时由于两个股东相同的股权比例，也存在一个很强的潜在决策风险，这样的模式在过去的案例里面是出现过的，而且不止一次。
银座家居是做了一个相对成功案例，山东省商业集团，引入红星美凯龙，它的股权结构，就是共同出资46.5%，引入了7%的员工持股。
在这个例子里面，红星美凯龙作为民资，他持股的比例是非常高的，而且在治理层面，在公司的内部经营层面形成了比较大的向下渗透的能力，真真正正地把民营的话语权和它的机制构建起来，形成了有效的激励。
同时，它通过员工持股占7%，形成了一种微妙的制衡，关键时刻可以通过7%发挥决策的作用，但是这样的例子也有失败的，失败率很高。
云南白药从一开始也是设置成了制衡关系，随着他股权结构经历了多次调整，那么现在云南省国资委就逐渐丧失了白药的控制权。
也就是说在这个过程当中，我们非常需要匹配的什么呢？就是这前几个大股东相互之间的诉求，能否达到互补？这是采用这种模式或者类似方式非常重要的前提条件。
第二种类型是现在非常主流的方式，就是引入投资基金。作为良好的投资人，投资基金与国企和民企也都有比较大的差异。
第一，他可以从一个相对比较市场化的方式来运作，是同时兼具合格的财务投资人，并且能够引入一定产业资源的，具有战略投资价值的定位。
第二，投资基金往往会通过各种多层次的嵌套式关系，实现原来单一扁平化组织结构所不能达到的目的。
他反映了什么方式呢？把大股东和一部分外部投资者放到一个投资基金里，通过优先劣后级的设定，以及一票否决权的设定，让大股东和投资人在投资基金里“打架”，把他的治理调整成两个层面。
通过这种嵌套式，既满足了一部分小股东的决策诉求，又不直接对企业的治理结构产生影响。
现在投资基金这样的模式，越来越多地成为合格的投资者。举一个例子就是南网能源，这里面有两支基金，一是绿色能源混改基金，一是广业绿色基金，这两个基金合计占了大概25%的股权比例，既是一个合格的财务投资人，同时又能够在产业方面带来有效的布局。
二、谁来谈？知本咨询总结了三种方式，各位朋友可以对号入座。第一，父母介绍，上级单位来进行横向制约；
不同的企业采用不同的方式，各有利弊。但是这个事儿一个基本的前提是，你得在一开始就想好，你想引入什么样的投资人，站在什么样的层面引入投资人。这三种方式都需要想好，前提是不能临时抱佛脚。
三、怎么谈？第一条就是不作秀，跟每一位投资人去谈的时候，都需要落实到细节，明确我们所要达到的目的和投资人的诉求。一家一家谈，这点很明确。
第二条就是不回避，知本咨询首席国企改革专家刘斌老师在分享的时候也说到这个问题，每一家企业不论是在我们混改方案的制定，改革的过程，包括引战，我们要尊重历史、尊重专业、尊重市场。
不论是对历史遗留问题的处理，还是审计评估的处理，都需要去尊重专业团队的力量。这样能够更好的引入战略投资伙伴。
第三是不自恋，拿出您最好的资产来，靓女先嫁，这样才能够真真正正引入到我们想引入的合格的投资者，具体操作层面有这么几个建议：
第一个是反向尽调，这个非常重要。因为在改革的过程当中，如果您是国有企业和国有企业，大家的企业文化还是相对比较契合，谈起来也相对容易一些。
但是如果您和民营企业谈，就会发现民营企业要比国有企业在股权结构、公司治理、内部规范、财务风险方面，背后有更多的多样性和风险性，如果不了解，这里面坑是非常多的。
所以，在这个过程中，建议各位如果在与民营企业合作过程中反向尽调，从业务到法律到财务一定要这样做，才能够保证未来我们真正能走到一起。
在提示我们问题的同时，挖掘出对方的问题，共同就这些问题来分析，这样才能走到一起。
我们的混改方案里会涉及到很多内容，这个包括标的如何设置，价格应该如何确定，但是真正落到我们投资协议或出资协议上的时候，大家会发现这个内容更多、更具体、更明确、更尖锐。
实际在做的时候比这个内容更多，所以我想说有两个原则。
第一个原则，是叫做“丑话说在前面”。还没进先说退，从一开始的时候就确定转让和退出条件，如果您不约定转让退出条件，真正到了那个时候就很难受了。
这就是为什么现在很多年轻人在结婚之前要先签一个协议书，约定好离婚的可能性。
是不是说我在没有合作先谈退出就未来一定会退出呢？我觉得恰恰相反，您只有约定好了退出条件，才不会退出。这是给了投资人和我们自己更加坚定的信心。
第二个词叫做“抓大放小”。很多企业都存在这样一个问题，原来是单一股权结构，我的母公司对子公司是全资控股，那么子公司在各种各样的资源调配上，它是没有任何的费用。
比如说我的人事、财务都上面管，没有问题，因为反正都是我自己的全资公司。一旦当你混改了之后，会发现，我原来100%的事儿，我还一块钱就一块钱，现在我一块钱变成了七毛四，那我就得算算这个账是否合算。
我认为抓大放小，要放小账，因为最重要的是通过混改能够形成企业的增值，您看的是股权部分的增值，所以我可以继续给我的子公司足够的福利，内部待遇也好，只要把这个账能够尽量清晰的话就可以。
反而需要做的是抓大，也就是说业务构成，尤其是我们现在引入一些相关的业务，或有竞争业务的企业作为我们的投资人的时候，那么未来业务如何进行切割？他的这个使用的条件如何来进行分配？市场如何来进行分配？这些十分非常重要。
一开始说的越细越好，打的越早越好，面红耳赤也没关系，这样才能保证未来有一个有效的推动，否则虽然随着我们的业务增长，一定会出现问题。
另外一个需要关注的点就是员工安置问题，尤其对于很多股权多元化之后，变成了混合所有制企业，都会遇到这个问题。
第一，我觉得是要综合考虑各种各样的因素，设计尽可能多样性的选择供大家选择。
第二个原则是，我觉得在可以承受的范围之内，尽可能去增加对应的成本，一次性解决。
长痛不如短痛。通过增加成本的方式把问题一次性解决，从短期之内来看上去可能也会增加负担，但从长期来看，可以迅速地实现轻装上阵。也就是说，我们需要关注员工安置采用一个什么样的原则来确定。
第三个问题就是混后应该怎么办，混改是什么呢？混改始终是在公司治理层面，不仅仅说引入了一些资源，引入的都是钱，它的核心的目的还是改变原来的股权结构。
混改的目的，我认为始终都是基于我们现在国有企业的运行和管理的机制下，坚持党组织领导下，充分发挥董事会在整个治理结构当中的作用，让董事会成为公司治理结构的核心。
只有这样的模式，才能真正让混改变得有效，也就是说在混改之后能否建立一个真正发挥作用、有时效性、战略性的治理结构，就决定了这个混改能否成功。
这一点就包括了董事会跟经营层之间的关系。包括授权放权，董事会跟股东会之间的关系，股东会代表股东的利益，在这个里面，国资委给我们一个比较清晰的方向，就是支持和鼓励国企集团对相对控股的混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控。
差异化管控会成为未来混改企业强调的一个方向。教科书上告诉我们，叫做财务型管控，业务型管控和战略型管控，但在实际操作的过程中，它是非常多元的。
在这个过程中，需要把所有的管理条线拆成一条线一条线，一个一个来说，不能简单地把它归结为我的管控是财务型、业务型、还是战略型的，而是按条线，按现实来讲，这样可能是真正做到差异。
第三个，混改改的是什么？并不仅仅是股权。所有的改革，最终都是落到人，如何能够激发人的动力，激发每一个员工的动力，从而激发组织的动力。
也就是说，所有的改革最终都要落实到对人员的激励，人员的薪酬，人员的使用。这块会涉及到三项制度改革的问题。
从长期来看，混改不仅要完成我们的战略目标，还要完成发展目标。关于发展目标，国资委也提了一个非常明确的方向，就是鼓励混改企业在资本市场，一是在资本市场上开展混合所有制改革，另外就是鼓励和推动国有企业上市。
通过上市的过程，让企业明确我们的战略目标，清晰行业竞争力，明确管理规范、内部管理。
经过过去几年，多层次资本市场的建设，无论是对于科创板的推出，还是2019年上市公司子公司分拆上市的管理办法推出，都为我们国有企业在资本市场进一步发展提供了非常良好的条件。
所以，我们也希望各位国有企业也是可以被把上市作为未来的一个路径和进一步提升改革的工具，持续走下去。
在前面的改革过程当中，知本咨询认为，国有企业是一个破茧而出的过程，用两句诗来形容就是“沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春”。
对于这一轮的改革，三年行动方案，我认为给我们每个国有企业的改革奠定了一个完整的方向，是鲤鱼跳龙门的过程。两句诗来结束我今天的分享：乘风破浪会有时，直挂云帆济沧海。
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