中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家） 

编辑|亿亿

 

5月30日，国务院国资委正式公布了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（我们下面简称“激励指引”）。疫情之后，“两会”刚刚结束，这个激励指引文件像一声春雷，在春夏之交的国企改革空间，传递出令人振奋的回声，“后疫情时代国企改革正式开始”！

 

如何理解这个政策的背景和内容？如何将国有企业中长期激励政策真正“用足”、“用好”？如何在这个奋进的新时代让本企业改革工作开花结果？

 

知本咨询从第三方的视角，帮助各位朋友分析解读。从整体来看，这里涉及11个相关问题，要搞明白。

 

先列个清单：

 

问题一：为什么国有控股上市公司实施股权激励这么重要？

问题二：上市公司股权激励有哪几个政策必须掌握？

问题三：股权激励的方式有几种选择？各有什么优缺点？

问题四：国有控股上市公司实行股权激励有什么先决条件？

问题五：什么人可以受到激励？“上持下”行不行？

问题六：股权激励的总额是怎么控制的？

问题七：每个激励对象的股份分配要把握什么原则？

问题八：股权激励的价格怎么定？

问题九：股权激励业绩考核怎么搞？

问题十：股权激励兑现的原则是什么？

问题十一：股权激励方案如何审批？

 

看完问题清单，您可以一一读起，也可以重点跳跃了。

 

 

问题一：为什么国有控股上市公司实施股权激励这么重要？

 

不知其因，就不得其果。我们认为国务院国资委大力推动对于中央企业控股上市公司的股权激励政策，恰如其时，找到了问题的关键点。

 

看几个数据就明白了。

 

数据1——50%：上市公司是中国经济的半壁江山。

 

根据《国有控股上市公司发展报告》，截止2018年底，中国3565家上市公司资产总额241.13万亿元，收入总额45.18万亿元，净利润3.68万亿元。上市公司收入总额相当于当年GDP90.03万亿元的50.18%。也就是说，上市公司支撑了全中国一半的经济规模。

 

数据2——67%：国有控股上市公司在上市公司中占三分之二。

 

知本咨询分析看到，截至2018年底，在上述3000多家上市公司中，国有控股上市公司一共有1069家，家数约占三分之一，但国有控股上市公司资产总额、收入总额、净利润三个关键指标，分别占我国上市公司总量的65%-70%。对于中央企业而言，经过多年的改组改制，上市公司也已经成为中央企业运营的主体。

 

数据3——30%：目前国有控股上市公司开展股权激励的比例不高。

 

对于国有经济主体——国有控股上市公司而言，通过资本市场股权激励工具，可以实现上市公司股东利益和企业核心经营管理团队利益的统一，有助于公司价值的提升，有利于包括国有股东在内所有股东权益保值增值，这一点全世界的经验已经反复证明了。但是，目前来看国有控股上市公司已经开展的股权激励计划仍有很大提升空间。

 

根据公布的数据，党的十九大以来，中央企业控股上市公司实施股权激励的数量快速增长，目前有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励，虽然取得了明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励。

 

所以，各位可以明白，对于国有资本监管和国有企业成长而言，目前一个重要的课题是：如何处理好“大力提升和保障国有控股上市公司在我国经济的重要作用的旺盛需求，和目前通过股权激励手段释放国有控股上市公司活力的供给不足”之间的矛盾。

 

问题二：上市公司股权激励有哪几个政策必须掌握？

 

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》是最新一个政策，但是这个激励指引并不是唯一的政策。我们需要对上市公司股权激励的政策有个整体把握，才能在不同的政策间有效借鉴、随时贯通。这个领域还有三个政策必须了解。

 

政策一：《上市公司股权激励管理办法》

 

2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》颁布，目前这个文件是规范中国境内上市公司开展股权激励的基础性文件。这次中央企业控股上市公司的激励指引文件，主体内容也是依据《上市公司股权激励管理办法》的核心规范，进一步结合中央企业实际情况细化、深化的。

 

政策二：关于《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（征求意见稿）

 

2020年3月20日，证监会发布了这个针对新三板上市公司的股权激励和员工持股政策规定，虽然到目前为止仍处于未正式颁布执行阶段，但是对于国有控股的新三板上市公司来说，对这个政策的理解和掌握是非常重要的。

 

政策三：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》

 

2019年11月发布的这个政策文件，明确了积极推动国有控股上市公司开展股权激励的基本原则。“积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作”。

 

我们可以理解，今天公布的激励指引文件，正是这个去年11月发布通知的具体执行，一脉相承。

 

明白了政策体系，我们下一步就结合这几个政策的内容，对于国有控股上市公司的股权激励问题，展开更深入的讨论。

 

问题三：股权激励的方式有几种选择？各有什么优缺点？

 

国有控股上市公司股权激励工具箱里有三个模式可选：

股票期权；

股票增值权；

限制性股票。

 

我想说，实际并不是三个模式，而是2.5个模式，因为按照中国证监会2018年修订的《上市公司股权激励管理办法》规定，纳入文件管理的股权激励工具只有两个，分别是限制性股票和股票期权。股票增值权，由于本身并没有涉及上市公司股票的交易，只是一种虚拟收益的算法，更像延期支付的奖金，所以没有纳入这个股权激励办法。

 

本次激励指引，再次把股票增值权纳入进行说明，我们认为主要原因是为部分在海外上市的公司，特别是在香港发行H股的国有企业进行的专门规定，通过股票增值权来推动激励工作的落地。

 

股票期权、限制性股票、股票增值权都有什么特点？各个国企上市公司在选择运用时如何考虑取舍呢？

 

股票期权，简单说来，是基本按照一家上市公司现行的股票市场价格，给管理层和核心员工一个特权，允许他们在3年或者更长的时间到的时候，用今天的价格去买公司的一定比例股票。当然，如果那时公司股价高于今天，有期权的员工就获得了盈利；如果未来的股价低于今天，员工可以选择放弃期权。

 

限制性股票，有所不同，是现在让管理层和核心员工用一个大致50%股价的价格买公司股票，未来3年或更长时间到的时候，如果公司要求的目标达到，他们可以用市场价格去卖掉股票，进而获得盈利。有些朋友，喜欢称其为“半价股票”。

 

股票增值权，其实是没有股票实体对应的，是约定在一定绩效目标完成情况下，根据公司股票的价格增长情况，给激励对象以现金形式兑现奖励的形式，如果严格分类，这种形式属于现金奖励形式。

 

如果对比这三种方式，激励的效果是有所差别的。股票期权和股票增值权，对于管理层和核心员工来说，是没有风险和成本的；限制性股票，是需要他们真正支出现金的，这种方式的激励约束程度更高。

 

同时，按照现行规定，限制性股票可以用市场价格的50%去购入，实际已经给激励对象一个不错的入门收益了，从收益的确定性来说，也更受人欢迎。所以，我们观察到，近两年来国内实施股权激励计划的上市公司，更多的采用限制性股票的方式。另外，由于我国有不少大型国有企业控股上市公司在美国、我国香港两地上市，股票期权和股票增值权在这两个市场相对普遍，也需要执行当地证券交易的规定。

 

  

问题四：国有控股上市公司实行股权激励有什么先决条件？

 

激励指引明确指出了中央企业控股上市公司开展股权激励计划的六个先决条件。

 

条件1：治理要规范

 

治理要包括两层，一是上市公司股东会、董事会、监事会、经营层（三会一层）等治理要完全到位；二是董事会需要是“决策型董事会”而不能名存实亡，要拥有对于经营层的选、用、育、留等重要职权。同时，国有企业也需要同步做好党组织把关决策工作，把党建充分融入到治理当中去。

 

这里面要解决的问题是，有一些国有企业集团和控股的核心主业上市公司之间，曾经出现过部门合署办公、决策扁平化管理、“一马双跨”等管理现象，从国企整体管控的角度来看，这是提高效率的办法，但是从上市公司治理规范和股权激励清晰化的角度去说，就需要我们认真思考如何改进了。

 

条件2：外部董事要配专配强

 

激励指引指出，“外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范”。

 

我们理解，由于公司的股权激励从目标设定、考核兑现、过程规范各个环节都涉及到包括董事层、经理层和很多干部层的利益，所以，必须要保证没有直接利益的外部董事和独立董事来主持这项工作，因而，未来国有控股上市公司的外部董事和独立董事将会责任更加重大，对独立性要求、专业性要求都会进一步提高。

 

条件3：组织制度市场化改革要到位

 

对于国有企业来说，这一点特别重要。不能一方面享受着级别、职务、稳定福利，不承担经营发展风险和责任，另一方面又通过股权激励提升福利水平。股权激励的结果，是保证有责任、有压力、有价值的国企干部得到市场的认可和资本层的激励。不改革，显然不能推动股权激励。

 

所以，激励指引指出，实行股权激励的前提条件是：“基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系”。

 

条件4：业务和财务基础状况要良好

 

“发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。”

 

激励指引里提到这句话，实际有三个意思：

 

第一， 这是一家发展目标清晰并看得到未来的上市公司，而不是一家找不到方向，四处重组，经常“变脸”的上市公司；

 

第二， 这是一家经营业绩稳定发展，财务状况达到同业平均以上水平的可持续上市公司，而不是一家亏损累累、被ST、债台高筑，艰难存续的上市公司；

 

第三， 这是一家让国资监管部门肯定，让证券监管部门满意，让广大股东认可的规范上市公司，而不是一家有各种不良记录和行为的上市公司。

 

条件5：配套机制要完善

 

激励指引谈到了国有控股上市公司开展股权激励需要配套完善的四个机制。

 

配套机制一：经济责任审计。这是国有企业经营管理监督的基本机制，对于国企上市公司来说，除了进行年报审计之外，配合与任期制与契约化管理，需要经济责任审计，对于经营管理层任期内的经营管理和决策进行审计，很必要。

 

配套机制二：信息披露。这里的信息披露包括两个层次，对外要充分向广大社会公众进行信息披露，维护上市公司形象；对内要在方案设计、决策和执行环节，依法依规向国资监管部门、国有股东单位、公司广大干部职工进行充分报告。

 

配套机制三：延期支付。这一点要与任期制与契约化管理紧密衔接，公司经营管理层的股权激励，要保持一个比例（20%）等任期结束后再兑现。

 

配套机制四：追索扣回。激励和约束是对等的，上市公司也要同步规定在哪些情况下，已经发放兑现的股权激励必须追回，以切实防范风险，堵塞漏洞。

 

条件6：证监会规定要满足

 

证监会有哪些规定呢？依据《上市公司股权激励管理办法》内容，简单总结是两个方面：

 

• 最近一年上市公司审计师对于公司财务报表或者内部控制报告出具了否定意见或无法发表意见；

• 最近三年上市公司没有按照承诺和规定进行利润分配。
   

  问题五：什么人可以受到激励？“上持下”行不行？

   
  这是一个大家都十分关心的问题，本次“激励指引”给出了令人振奋的答案。
   
  “指引”指出，“股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。”
   
  这个规定用语是沿用之前的股权激励政策，很多朋友都比较清楚。对于非上市公司而言，根据国有控股混合所有制企业推行员工持股的政策，有资格的持股对象是与本企业签订劳动合同的人员，上持下在通常情况下是不允许的。
   
  对于国有控股上市公司来说，情况有些特殊，关键在于上市公司董事这一层，上市公司母公司管理者，都在上市公司担任包括董事长在内的董事职务，由于他们是控股公司管理层，多数也是兼职成为上市公司董事，这些人员能否纳入激励范围，算不算上持下，一直是大家讨论的热点问题之一。
   
  本次指引，在此进行了大胆突破，规定“上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划”，明确同意母公司人员兼任上市公司董事等职务，需要纳入股权激励计划，这是事实求是的体现，我们为此点赞！
   
  当然，激励指引也同时规定，“中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励”，我想，地方国资今后出台类似规定也将沿用这个原则。
   
  不过，当我们认真思考上面这个母公司管理人员担任上市公司监事之外职务，可以参与股权激励政策时，将会产生一个新的情况。
   
  在一些中央企业，集团主体已经整体上市，但是集团还保留少量不能上市的资产，也有一个集团本部的组织和人员，那么这些人员显然不能都成为上市公司的董事，他们如果兼任上市公司的其他职能部门管理职务，是不是也视同于可以参与股权激励呢？这个问题需要继续讨论。
   
  问题六：股权激励的总额是怎么控制的？
   
  上市公司股权激励的股份数量上限，根据激励指引的规定，是比较明确的。“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的20%）。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。”
   
  同时，首次实施股权激励计划，对于一般的国有控股上市公司，比例不超过股本总额的1%，中小市值上市公司原则在3%之内。这样的规定，是保证股权激励工具能够稳妥谨慎进行，为企业未来发展留足政策空间。
   
  这个总额不超过10%或者20%的股权激励数量上限规定，对于新三板上市公司来说，就更为宽松。《非上市公众公司监管指引第 X 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行） 》明确，可以将股权激励数量放宽至30%。
   
  问题七：每个激励对象的股份分配要把握什么原则？
   
  上市公司明确了可以用来激励的股份总规模后，下一个问题就是内部如何分配，体现战略价值、岗位价值、人才价值。
   
  这里面重要的是三条线:
   
   
   
   
  问题八：股权激励的价格怎么定？

  • 单一员工持股线：“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％。”这里面是有政策空间的，因为对于企业核心带头人来说，1%的股权比例有时不能真正绑定和激励，所以这时候可以通过股东大会决议批准的方式，给予核心带头人超过1%的股权激励。

  • 分期授予线：每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。

  • 预留股权线：激励指引指出，“上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20％。”

•  
  作为中长期激励的核心手段，上市公司股权激励的定价问题是最核心的。在之前的政策中，证监会已经结合限制性股票等激励工具明确了股权激励所对应股票的定价原则。今日公布的激励指引再次重申了这些基本内容：
   
  第一，以公平市场价格为基础。作为上市公司来说，这个公平市场价格，就是最近期的股票交易价格，一般是以一段时间的股票价格均价来确定。
   
  第二，股票期权和股票增值权的行权价就是公平市场价格。
   
  第三，限制性股票的授予价格是不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。当股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。
   
  比较这几种定价方式，限制性股票“半价”的政策更有吸引力。所以，为了更加规范激励的折扣，激励指引专门加了一句规定，“中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁时的业绩目标水平，指导上市公司合理确定限制性股票的授予价格折扣比例与解锁时间安排。”
   
  也就是说，央企集团公司要整体控制给予激励折扣的比例，这个比例的高低要和上市公司目标水平高低挂钩。根据知本咨询的理解，如果想达到50%折扣这个最优惠价格，那就需要提出更加有挑战性的业绩目标水平。这也体现激励约束相对等原则。
   
  问题九：股权激励业绩考核怎么搞？
   
  业绩目标是股权激励的起点，也是达到终点最重要的衡量器。对于这个问题，在证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中，有过对上市公司总体性说明，本次激励指引，结合国有控股上市公司情况，进行了系统化和个性化规定。
   
  据《上市公司股权激励管理办法》规定，目前可以综合考虑的限制性股票激励考核指标包括五个：
   
   
  本次激励指引提出的考核指标包括三大类，更加多元和丰富，更能体现国有股东的整体考核要求，也将国资委绩效考核相关规定融入进来：
   
   
   
   
  绩效指标的标准，政策的口径统一，那就是将纵向历史比较和横向行业比较相结合。
   
  问题十：股权激励兑现的原创是什么？
   
  股权激励的效果体现，要从最终股份解锁并兑现来完成。那么怎么样的兑现模式是值得推荐的？知本咨询总结激励指引就此提出了三个原则：
   
  兑现原则1：严格根据考核兑现
   
  激励指引指出，“在权益授予和生效环节，应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩”，“授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。”
   
  兑现原则2：任期递延兑现
   
  激励指引规定，对于董事和高级管理人员，无论是股票期权、股票增值权还是限制性股票，都必须保留20%的份额，等到任期结束并考核、审计等完成后，才能有条件兑现。
   
  兑现原则3：中途离职兑现
   
  “股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。
   
  股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。”
   
  问题十一：股权激励方案如何审批？
   
  国有控股上市公司股权激励方案的审批程序，之前的政策有过说明。本次激励指引再次进行了明确。
   
  审批基本权限：
   
  “中央企业控股上市公司股权激励计划，经中央企业集团公司审核同意，报国资委批准。国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制定的分期实施方案。”
   
  在此要强调，根据《国资委授权放权清单2019》等相关政策文件的内容，中央企业混改方案，以及非上市公司的员工持股、岗位分工、项目分红等中长期激励方案的审批权限，已经授权给中央企业集团审批。但是央企控股上市公司的股权激励计划，仍需要层层上报，到国资委最终批准。
   
  审批基本步骤：
   
  第一步，上市公司履行内部决策程序。这就是按照上市公司治理的体系，通过专业委员会、董事会进行审议通过；
   
  第二步，上市公司通过国有控股股东，分层级报本企业隶属的中央企业集团审核通过，并报国资委审批并获得批复；
   
  第三步，上市公司股东大会审议通过。

   

  时代在不断发展，国企在持续成长，改革在快速深化，效果在逐步展开。知本咨询相信，本次激励指引的颁布，将在未来两三年内，大大促进国有控股上市公司股权激励计划的实施落地，我们也期待，未来中国1000多家国有控股上市公司中出现越来越多受到股权激励计划推动而持续成长，做强做优、做久做新的标杆企业。国企改革必定会借助于资本市场，取得更大的突破。

  • 净资产收益率

  • 每股收益

  • 每股分红

  • 净利润增长率

  • 主营业务收入增长率

  • 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。

  • 反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。

  • 反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。