独家：国企混改9月报精编版_企业管理咨询|国企混改项目规划|北京知本创业管理咨询有限公司【官网】

文|知本国企混改研究院

编辑|亿亿

为全面、系统掌握国有企业混改政策、动向及趋势，知本咨询长期关注中央各部委及地方政府发布的相关政策、97家中央企业、1185家地方国有企业以及全国各地区37家大型国有产权交易所最新动态，基于数据库系统全面梳理、解读最新政策，为企业提供落地建议和方案设计。

本月全新上线

《中国国企混改月度报告|9月》

——董事会建设研究

内容预知

一、当月主题文章专栏

（一）董事会怎么“定战略”？优化一个平台，开好两种会议

国企董事会有三大功能：

这九个字，既是建设中国特色现代企业制度的要求，又是完善董事会结构、落实董事会职权的目标。

1、优化一个平台

董事会更好的完成定战略工作，首先建议做的，就是把董事会战略委员会组建好，运转好，成为核心平台。

战略委员会用来干什么？

很多企业的文件规定中，对战略委员会的定义是这样的：“战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。”

这已经成为范式条款，说明广大企业都认可战略委员会主要决策两件事，一是战略规划，二是投资项目。

战略委员会怎么组成？

按照现有规定和公司实践，战略委员会一般由3名或者5名公司董事会成员组成。

战略委员会如何运转？

与其他专门委员会不同的是，战略委员会的主任委员（招集人）一般是公司董事长直接担当。

很多公司战略委员会议事规则规定，“战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开。”

“战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。”

我们回顾上面这些通用的战略委员会规定和实践后，再思考一下，这样模式下的战略委员会，能够帮助国企董事会充分发挥定战略的作用吗？

恐怕有点儿困难。

我们建议做两项改革，目标是把国企董事会战略委员会优化加强为董事会战略决策中心的发动机。

改革1：扩充和优化战略委员会组成

战略委员会应该大部分或者全部为公司领导团队或者股东派出董事构成，可以吸收非董事成员以顾问身份作为战略委员会成员，扩大规模，从3-5人扩充为5-7人。

非董事成员的加入，可以请外部战略专家出任，也可以请公司退休领导、前任领导出任，这样既能扩大专业经验，提升专业能力，也有利国企战略的连续性。

改革2：让战略委员会“长腿”

必须让这个一年只开一次会的组织，变成可以及时充分了解战略实施变化的组织，所以需要让战略委员会“长腿”。

核心是这个委员会需要有一个日常的联络和管理机构随时发挥作用，为各位委员提供情报、分析、建议。董事会办公室很难完成这个功能，最好的方法是将战略委员会办公室，直接设立在公司的战略规划部门，根据要求完成委员会安排工作。

2、开好两个会议

战略研讨会

战略研讨会，是在制定公司战略规划时召开的，用来思考、论证、讨论公司战略问题和战略方向。

中化集团宁高宁董事长从华润集团开始，先后在中粮集团、中化集团推动集团通过战略研讨会的形式更好的制定战略。

是组织团队学习不是企业领导指示

是系统思考不是“七嘴八舌”

战略评估会

战略评估会，是用来指导企业战略在执行过程中的动态跟踪、评价、纠偏。

夏季会议：聚焦战略关键议题

冬季会议：评估年度战略进展

董事会怎么样才能定好战略？我们今天提供的答案是：

“优化一个平台，开好两种会议。”

各家企业都有自己的特点，具体如何改进，可以自行斟酌。

（二）董事会专门委员会改革：政策要求、实践困惑和创新建议

1、专门委员会政策学习

国资监管规定

国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（2009）中就相关专门委员会进行了基本规定。

上市公司监管规定

中国证监会2018年修订颁布的《上市公司治理准则》，用一个章节规范上市公司董事会的专门委员会建设。

分别学习国资监管与上市公司对专门委员会设立的要求后，我们能形成几个基本的理解：

2、专门委员会实践与困惑

标准配置的董事会专门委员会，一般都是四个，分别是战略委员会、审计（风险）委员会、提名委员会和薪酬考核委员会，后三个委员会外部董事或者独立董事占据多数以上，或者全部担任。

思考1：标准化专门委员会是不是匹配国企董事会核心功能？

思考2：标准化专门委员会是不是能充分推动国企高质量发展？

3、新时代董事会专门委员会调整策略

综合以上分析，对于高质量发展目标下的国企董事会专门委员会建设，我们的整体建议是“两增设、一优化、两合并”。

核心还是一张图：

两增设

在有条件的国企董事会中，增加设置科技与创新委员会、影响力与社会责任委员会，全面体现国企创新力和影响力打造的要求。

一优化

将战略委员会扩充优化为战略与投资委员会，全面负责战略规划、资本性支出、重大投资项目等核心决策事项的研究审议，进一步落实定战略和做决策的核心功能。

两合并

将提名委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，合并为人力资源委员会，打造一个与党管干部人才协调统一，更有合力的综合型专门委员会。

二、国企混改案例深度剖析

（一）中国节能环保集团有限公司

中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）2010年由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）联合重组成立。目前，中国节能专注于发展节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，已拥有下属企业700余家，上市公司7家，业务分布在国内各省市及境外约110个国家和地区。

接下来，我们对于中国节能的分析从以下5方面进行：

1、发展历程

2、发展战略

中国节能定位于“一个平台，四项功能”，致力于成为中国节能减排和环境保护领域最强最大的产业集团和集成服务运营的旗舰企业。

3、产业布局

中国节能的主营业务分为5大板块，如下：

4、董事会建设

建立健全董事会架构

中国节能的法人治理结构由党委会、董事会、监事会和经营层构成。董事会内设4个专门委员会，分别是战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，具有健全的公司治理结构。

建立外部董事制度

中国节能的董事会成员共9人，外部董事5人，形成外部董事占多数的格局，规范董事会建设，促进中国节能科学客观决策、防范风险。

厘清董事会权力边界

中国节能处理好董事会与国资委、董事会与经营层、董事会与党委会、内部董事与外部董事这四大关系，厘清权力边界。

加强党的领导

中国节能实现双向进入、交叉任职。党委书记和董事长是同一人，由宋鑫担任。党委成员通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理班子，董事会、监事会、经理班子中的党员依照有关规定进入党委会。

5、三项制度改革（详情见完整版）

（二）新兴际华集团有限公司

新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）是国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司。

1、发展历程

2、功能定位

3、产业布局

4、董事会建设

健全董事会组织架构

新兴际华建立党委、董事会、监事会和经理层的组织架构，设立11个职能部门，其中包括独立的董事会办公室，权责分明，高效运转。

明确董事会职权，权责分明

董事会是新兴际华的最高权力和决策机构，负责领导和管理集团公司全部资产经营活动，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的权限和国资委授予的权利，对国资委负责。

董事会的职权包括18项，董事会授权经理层20条事项。

建立外部董事制度

新兴际华自2005年成为董事会建设试点以来，不断推进外董、内董、职董“三智共融”，有效杜绝“内部人控制”的可能。

同时，新兴际华建立“一票缓决制”，即所有议案只要有1名外董反对就暂缓上董事会表决，最大程度做到决策集民智。

健全三级法人治理体系

新兴际华的子公司众多，为加强管理，建立三级法人治理体系。

董事会市场化选聘经理层

新兴际华实行“站起来再坐下，走出去再进来”，全员竞聘上岗，把选聘高管和员工交给市场。对于总经理，签订《总经理聘用合同书》，完成法律意义上的市场化。

新兴际华包括总经理在内的经理层全部由董事会选聘和管理。

5、加强党的领导

建立双向进入、交叉任职的领导体制
明确党组织法定地位，厘清权责边界

三、国有产权项目

根据8月统计新增项目，有潜在投资价值、投资额相对较大的前十大项目有哪些？详情见完整版。

四、国企混改最新政策

8月，知本咨询国企混改研究院持续关注中央各部委及地方政府政策动态：

其中，中央、各部委和地方政府共发布政策文件13条；

中央及地方领导关于国企改革讲话28条，主要与国企改革三年行动、三项制度改革等有关。

重点政策解读

《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》；

《中央企业董事会工作规则（试行）》；

《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》；

《关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知》等。

五、中国各地方国企改革

8月，知本国企混改研究院持续关注全国1282家中央、地方国有企业对应国资委披露信息，以及披露的混改试点企业网站。总结出本月全国国企混改动向特点：

全国大部分地区均积极推进国资国企改革；

股权转让/划转、增资扩股等是本月改革重点。

本月重点解读：西藏（政策）

根据知本咨询国企混改研究院统计数据，十八大以来，西藏地区发布了国企改革相关政策15条。

数据来源：全国各地区国资委、人民政府等渠道、知本咨询整理

根据国家层面国企改革“1+N”政策体系，西藏自治区先后出台了一系列国资国企改革文件，内容涵盖健全法人治理结构、混合所有制改革、市场化经营体制等8个方面，不断完善顶层设计。

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为全面性、系统性掌握国有企业混改政策、动向及趋势，知本咨询重点关注政策发布机构、国有企业监管机构、国有产权交易所等动态信息：

政策关注范围：中央各部委及地方政府发布的相关政策

国有企业关注范围：中央企业97家，地方国有企业1185家

国有产权交易所关注范围：全国各地区大型国有产权交易所37家

编辑/亿亿校对/阿苓