子企业董事会建设，有三个实践误区，慎入！

知风云：无边落木萧萧下，不尽长江滚滚来。时至深秋，落叶满地，一片金黄。这是丰收欢庆的时节，也是季节交替的开始。

 

国企改革三年行动，同样到了最后响铃交卷的关键时间。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

 编辑|亿亿 校对|阿苓

经过这次集中性改革工程，国企各项管理和发展都有长足进步，很多企业朋友回头一望，不知不觉已经身处半山之间，可以登高望远了。

下一步的改革向何处发力，前进的道路在哪里？这个问题大家都很关心，需要尽快寻找到答案。

11月6-8日，第五届中国企业论坛在山东举行，各位代表围绕“中国企业新征程新跨越”的主题，发表真知灼见。国资委领导在致辞中指出，“要锚定加快建设世界一流企业总目标，切实提升企业核心竞争力；牢牢把握高质量发展主题，更好推动构建现代化产业体系；加快锻造科技创新强大引擎，大力塑造发展新动能新优势；坚持用好改革开放关键一招，让企业发展活力充分涌流。”

这些进一步深化改革的目标，都指向一个共同的企业制度基础，那就是中国特色现代企业制度，只有中国特色现代企业制度的基石建设好，世界一流、现代产业、创新体系、机制活力才可能持久迸发能量。

中国特色现代企业制度，关键核心是把握两个一以贯之，主要内容是将党建融入治理、做实董事会、经理层行权履职三个治理主线有机结合，做到权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡。

这些工作，大部分国有企业，已经在三年行动中进行了系统设计和实施。

刚刚结束党的大会，对于国资国企改革提出了六大新任务，其中之一就是“完善中国特色现代企业制度”，也就是说，目前的建设实施工作，仍有不足、仍需优化、仍要深入。

中国特色现代企业制度深化优化，应该向哪里推进？哪个企业部位最需要加强、改进呢？

知本咨询认为，核心是一个词“子企业”，关键是一个动作“下沉”！

由于集团公司是国资监管一级企业，党委会、董事会等治理机制建设时间长，通过三年行动的优化提升，目前在规范性、实效性方面都达到了不错的水平。

但是在二级子企业、三级子企业层层传导后，由于政策把握、企业特点、精力专业上的局限，集团公司子企业的现代公司治理，特别是董事会建设工作，现实存在能量耗散，实效性减弱等情况。

所以，我们建议，中国特色现代企业制度的完善，在新的改革征程中，要聚焦在子企业，通过董事会制度下沉，真正发挥出中国国企制度的优势，提升治理竞争力！

怎么能做到这一点？

首先要对国企子企业董事会实践进行细细梳理，发现存在问题，避免走入误区。

这里提请注意三个典型误区。

实践误区1：范围误区

董事会建设不能一刀切，这是共识。

有些企业不适宜建董事会，这也是共识。

但是，一些集团企业的子企业，对于改革中“应建尽建”董事会的要求理解不很全面，突出了“尽”字，省略了“应”字，这就容易造成董事会建设胡子眉毛一把抓，大小公司、各色法人一律穿上“西服”，有的合身，有的就像孩子穿马褂。

所以，我们站在2022年末看待子企业董事会建设，首先要建立一个科学的认识，什么样的子企业要把董事会建设好，董事会能够真正发挥出核心治理作用？什么样的子企业至少一定阶段内不用搞董事会？子企业董事会既不能不建，更不要不论条件特点扩大边界。

对于这个问题，政策一直是明确规定的。有五种情况，企业集团的子企业，是暂时“不应”建董事会的，这就包括：

• 市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；

• 业务类型单一，投资事项少；

• 由上级单位实施运营管控；

• 拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；

• 无实际经营活动

如何来理解这五条不建董事会的基本原则呢？知本咨询再做一些思考：

原则1：先看管控形式

法人治理结构，是建立在“法人”企业基础上的，这是公司制的基础。现代企业从单体公司已经发展到集团公司的新阶段，法人公司概念和组织管控概念从国外到国内都在不同程度上有所区分。管控方式差异，对子企业董事会的建设，是前置决定条件。

一家集团公司，对子企业的管控，可以是战略型，也可以是运营型。

由母公司进行战略型管控的子企业，是需要独立进行战略、投资、市场、经营的各项决策的，这个时候就特别需要一个发挥“定战略、作决策、防风险”董事会，进而提高决策效率。

相反，如果一家子企业，是由母公司进行运营管控的，形象的说，虽然自己是一家法人公司，但是在集团里自己就是一个生产车间、一个项目组，所有的决策都是母公司制定的，自己只需要负责执行好即可。

那么，在这样情况下，本企业的董事会即使建立起来，也没有用武之地，反而成为“夹心饼干”，难以发挥作用。

所以，一家集团公司子企业董事会的建设工作，要先从集团整体的管控结构进行梳理，看看哪些子企业属于运营类管控的，自主决策空间较小的，那么这些企业，可以暂时从“应建尽建”董事会的名单中拿出来。

原则2：再看业务特点

在一家企业集团中，必然有一些子企业，承担的主要分工任务，是完成集团产业链中间环节的各项工作。

比如，在一家上下游一体化的企业集团中，一些子企业的业务输入，是上游的兄弟单位或者集团公司，自己负责生产和服务后，基本上的客户也都是本集团下游的内部企业。

这样业务特点的子企业，就是“业务市场化程度低，目标市场和客户稳定”的典型代表。

由于业务大量来自集团公司内部，交易多数为关联交易，所以公司的决策工作，实际是企业母公司甚至是集团公司的事情，并非本企业董事会能够完成的。在此情况下，这类企业确实也不太有必要建设董事会。

对集团公司子企业业务特点的审视，实际是要做一个基本判断，这家企业需不需要通过董事会建设，强化其独立面向市场、快速科学进行战略决策、有效应对市场竞争的能力。

如果有这样的业务需求，那么董事会建设不仅是必要的，而且还需要快建、建优。如果子企业业务是内部关联业务、市场化低的业务，董事会可以暂缓。

实践误区2：顺序误区

管理和改革工作就像打牌，结果不仅取决于有没有“大小王”，还取决于你出牌的顺序。有的时候，一把好牌，顺序打错了，可能还是赢不了。

在国企改革的各项工作中，改革实施的科学顺序，还真是不太一样！

对于中长期激励改革、三项制度改革等类型的任务，我们通常都采用以下促上、试点开花、不断扩大的改革方法。

这样的内容，多数会在三级四级子企业先做起来，在一个局部形成经验后，再平移扩大大其他企业。我们总结，这类改革是由下至上的顺序。

现在面对治理体系建设，子企业董事会强化的改革任务，应该用什么顺序呢？从下到上的改革顺序可行吗？

是不行的！

这是因为，公司治理体系，是集团管控体系的一种自然延伸，由于它涉及到组织权利的分布，必然是顶层设计，由上到下的。

举个例子：

 

假设您是一家集团公司的控股三级企业，通过改革建成了董事会，现在要落实董事会职权，这样才能确保“定、作、防”的功能完备。这时需要控股股东给予相应授权，比如说战略规划和投资决策权限。

 

如果这时二级公司作为控股股东自己的董事会还没有建立完备，自己还没有从集团公司获得足够的授权，怎么有资源、有条件给子企业再进行授权呢？

过去几年来，一些地方集团子企业进行董事会建设试点，在这个方面就出现不少卡点、堵点。

国有股东和集团公司如果没有先把治理结构落实到位，子企业单兵突进，是跑不了多远的。

所以，回过头来我们讲，如果从2023年继续深化集团子企业的董事会建设，最需要完成的工作是：

从上向下层层推进，在集团公司一级的董事会功能完备的基础上，先进行重点二级子企业的董事会建设，确保二级企业董事会率先做优做实，功能强化。然后再向三级重点子企业深入推进，这样一级一级做下去，顺序科学，结果将会更令人满意！

实践误区3：管控误区

企业集团的治理体系，是多层次的，是和企业的组织管控体系难以分割的。某种程度上看，治理和管控，就是集团组织这个硬币的正反两面。

子企业董事会建设，是从治理这个侧面谈的改革工作，但是在做这项改革时，如果对子企业管控方式不进行同步调整，这个硬币可能根本改不过来。

这就是目前很多企业朋友疑惑的原因所在：

一家集团公司的子企业，已经按照“配齐建强”的原则，把董事会成员都配齐了，也按照董事会工作规则要求定期召开董事会了，但是所有议案都是需要上级股东事先认可同意的，还必须提前很长时间单独从财务、人事、战略等不同的专业线条征求上级部门意见。

子企业董事会形式是存在的，也完全合规，但科学决策、迅速决策的目标，距离仍比较遥远。

这种现象的背后，是一些集团公司长期形成的职能垂直型集中管控观念和流程，和子企业董事会做实做强要求之间，存在矛盾和冲突。

解决这个问题，已经有明确的政策要求，那就是向“治理型管控”进行转变。

知本咨询的建议是，这个转变需要加快，建议从政策要求上，将“治理型管控”作为国企建设世界一流企业现代治理能力的核心考核指标，进行督促和评价，进而推动管控优化和子企业董事会建设同步开展。

我们今天讨论了子企业董事会建设的进一步深化议题。

在国企董事会从有形到有神的新阶段，集团子企业董事会是不是真正做实做强了，就是一个试金石。

做好这项改革工作，请关注范围误区、顺序误区和管控误区，既要把董事会搞正确，同时也要正确的搞好董事会。