“113”框架，助力拟上市企业股权激励时机选择

 

股权激励、IPO等都是老生常谈的话题了，但是我们今天要聊的是当您的企业在短期内有上市预期，且考虑在上市前实施股权激励的这种情况。

 

作者|知本咨询国企改革专家 张思雅

编辑|亿亿

 

 

那么这种情况有什么特殊之处呢，为什么值得专门探讨？这是因为对于短期内有上市预期的国有企业来说，在实施股权激励时不仅要符合国资监管中有关股权激励的政策要求，还需要考虑证监会相关监管政策。

 

拟上市企业股权激励时机选择的“好”，会起到降低上市审核风险、减少上市披露难度、促进企业业绩、提高激励效用的作用。知本咨询基于对相关政策文件的梳理和项目实操经验，提炼出“113”时机选择框架。相信沿着该框架设定的边界进行分析，适合拟上市企业股权激励时机的确定就不是难事了。

 

图 拟上市企业股权激励时机选择“113”框架

 

“113”框架的含义，具体来说就是1个前提，1个建议，3个因素。一个前提指：报告期内或报告期前；一个建议指：股权激励在股改之前或与股改同时；三个因素指：突击入股、股份支付和激励效用最大。

 

具体这个框架怎么理解，如何应用呢？接下来听我细细道来。

 

 

01

“一个前提”+“一个建议”

 

要深刻理解“一个前提”和“一个建议”，我们需要先对上市的基本流程有一个基本的认识，这是理解股权激励时机选择的前置条件。

 

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。从拟上市企业实施股权激励的时机来看，我们需要关注的是提交招股说明书之前的时间阶段，这里需要明确两个关键词，即报告期和改制。

 

报告期为三个完整会计年度，因此IPO申报材料须披露最近三年的财务信息。根据《首发业务若干问题解答》规定，在提交IPO申报材料之后，若开展股权激励或员工持股，需要撤回发行申请，重新申报，因此“报告期内或报告期前”是股权激励时机选择的一个前提。

 

另外，企业在上市前通常会进行股份制改革。股改后公司进入股份有限公司阶段，企业各方面相对会比较正规，受到的规范和制约会比较多，开展股权激励的操作复杂度会有所增大。从实践来看，我们建议企业实施股权激励最好在股改之前或与股改同时进行。

图 上市流程图

 

 

02

三个因素之“突击入股”

 

近年来有大量企业存在IPO申报前一年内新增股东的情形，证监会之所以对突击入股有专门的规定，主要是由于二级市场的高额溢价差，若发行前机构或个人通过在一级市场低价购股，发行后在二级市场进行溢价卖出，从而实现了收益“暴涨”。

 

这一行为似乎与资本市场公平、公正、公开的准则背道而驰，从而引发了监管层的关注。

 

因此，针对这种情况，监管部门对上市前“突击入股”是从严核查，对于实施股权激励或者员工持股的企业来说，也需要从严审核股权激励方案和管理办法的合规性，提前规避潜在风险。上市审查要求在突击入股方面主要关注信息披露和股份锁定两个方面，提前了解这些政策规范有助于您未雨绸缪，提前规划。

 

（1）信息披露：根据《监管规则使用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，对于申报前12个月内新增的股东，监管层关注的是新增股东、入股价格的合理合法性、是否存在股权代持、利益输送等情形，如发行人不能进行充分的披露和解释，那么就会实质性影响上市审核。

 

（2）股份锁定：即使发行人对突击入股的信息披露和解释充分且合理，但是为了避免上市后突击入股的新股东在短时间内进行套现，证件会发布了相关政策以对突击入股的股份锁定进行规范。

 

在突击入股认定标准方面，《首发业务若干问题解答》中规定突击入股为申报前6个月内新增股东的情形，而最新的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》政策延长临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。在股份锁定方面，要求新增股东应承诺在取得股份之日起36个月内不得转让。 

图 突击入股相关政策梳理

观点小结

越是在IPO申请的后期，实施股权激励或员工持股的风险就越大，建议企业最好在提交申报材料一年之前实施完成，以规避以及减少在上市审核过程中引发过多的关注和披露要求。

 

 

 

03

三个因素之“股份支付”

 

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的定义，若企业实施股权激励，以低于公允价值向员工授予股权必然会发生股份支付，则需要从公司净利润中扣除股份支付费用，从而导致企业净利润减少，甚至为负，进而可能影响企业上市进程以及发行的市值。

 

因此，企业实施股权激励或员工持股时，需要提前根据企业盈利状况整体进行成本测算，核算出公司能承受的股份支付成本的底线，尤其在报告期内，应避免大额的股份支付发生。

 

（1）降低净利润，影响企业上市的情况：以创业板为例，《创业板股票上市审核规则》明确企业上市选择标准有3种，其中标准一明确规定企业最近两年净利润均为正。如发生股份支付导致公司净利润为负，则会影响公司上市。各企业可结合自身实际自行查看对应板块上市条件。

 

（2）降低净利润，影响企业发行的市值：新股发行时企业市值可以用净利润乘市盈率进行估算，而净利润取的数据就是报告期最后一年的数据。因此若报告期最后一年实施股权激励导致存在股份支付的，会直接影响最后一年的净利润数据，从而可能直接影响企业发行时的市值。

 

观点小结

企业在实施股权激励或员工持股时需要提前核算可能发生的股份支付的费用，尤其在申报前两年内需要特别关注。因此，建议企业最好选择在报告期前实施股权激励，或者采用公允价值避免发生股份支付。

 

 

04

三个因素之“激励效用最大”

 

股权激励最大的作用在于激励，若激励效用发挥的好，对于提升公司经营绩效具有巨大的提升作用。在上市前实施员工持股，能够让员工感觉上市可期，股权激励的吸引性也越大。另一方面，员工持股或股权激励的锁定期为3年或5年，因此，申报前3-5年实施股权激励，能起到提升IPO报告期业绩的激励作用，也避免等待期太长，员工产生疲倦心理。

 

观点小结

上市申报前3-5年实施股权激励较佳，这样让员工感觉上市可期，激励效用最大，从而能够起到有效提升IPO报告期业绩的作用。

 

至此，我们的“113”框架已经介绍完了，拟上市企业股权激励的时机，可以遵循“113”框架来确定。

图 基于“113”框架确定的拟上市企业股权激励时机

 

知本咨询给出拟上市企业实施股权激励的时机的一个梯度选择：

 

• 最佳：申报前3-5年，即报告期外前1-2年，对上市审核的影响较小，有效促进企业业绩，且能发挥较好的激励效用；

 

• 其次：提交申报材料一年以前，即报告期的前1-2年，同时可以结合企业股改的时间。虽然存在股份支付的影响，但是只要提前做好相关测算，保证在可承受范围内即可。

 

• 退而求其次：提交申报材料前一年内，即报告期最后一年内，存在突击入股和股份支付的审核风险，保证信息披露充分性和上市合规性。