董事长办公会，合情、合理、合法、合规吗？_企业管理咨询|国企混改项目规划|北京知本创业管理咨询有限公司【官网】

中国特色现代企业制度，正在不断成熟、定型。

有些政策规定，比如党委、董事会、经理层的定位和功能，国有企业正在熟悉和实践。

同样，有些来自于实践的一些现象，比如公司治理决策会议形式，也迫切需要从顶层设计角度进行思考、论证、评判。

文|知本咨询国企治理与管控研究院

不是说谁对，谁不对。

而是要真正从长期制度建设角度，完成“权责法定、权责透明、有效制衡、协调运转”的国企公司治理大目标。

在这个目标下，或保留、或优化、或改变，最终是奠定国企治理的可持续发展，让所有机制合法、合规、合情、合理。

我们今天要讨论的问题，就属于来自实践，但还需要深入思考的一个现象：

“董事长办公会”。

先看由来

对于这个词，听起来很熟悉、很亲切。

董事长办公会，感觉和总经理办公会很接近，就是由董事长召集的一个例行沟通、通报、讨论、决策会议，在国有企业内部运转，应该没有特别。

现实当中，董事长办公会也确实在一些国企当中存在，并且还有企业制定了董事长办公会议事规则。

我们举个股份公司公开披露的例子：

该公司对于董事长办公会的定义是，“董事长办公会是董事会闭会期间，董事长根据《公司章程》规定和董事会授权按照民主集中制原则行使职权的决策机制。”

同时，对于董事长办公会议事内容，这家企业确定了十六项，涵盖了大政方针落实、战略规划和年度计划、投资项目、改革改制、管理制度、薪酬福利等各个方面，总体来看，这个议事内容总体包括了董事会决策边界内的绝大部分，同时也包括了公司经营管理的“三重一大”事项。

董事长办公会怎么召开呢？这家公司的规定是：

“董事长办公会由公司董事长召集和主持。董事长办公会根据公司需要召开。”

“出席董事长办公会的人员为公司董事长、党委书记、总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总经理助理、总法律顾问、董事会秘书等。相关人员可以列席会议。”

总体来看，董事长办公会的出席人员是全部经理层，以及党委委员等领导干部，还有列席的各个议题相关的部门人员。

对于董事长办公会的决策机制，在议事规则中没有明示，不过我们可以根据相关内容，并结合其他企业召开“办公会”实际情况推论假定，这是一个参会人员民主发言，最后由会议主持人（董事长）进行总结拍板决策，类似于总经理办公会的决策模式。

这家股份公司的议事规则，不是个案，它代表了很多国有企业的共同做法。

这种通过召开董事长办公会来进行管理决策的方式，在一些国有企业形成了实践、总结出制度，我们认为是有其必然原因的，这些原因归纳起来，可能有三点：

原因1：董事长需要深度参与公司经营

根据目前国有企业领导班子配备的原则，在交叉任职、双向进入之后，董事长一般兼任公司党委书记，在国企中是第一责任人，肩负重要的领导责任、管理责任、决策责任。

在此情况下，董事长如果对于公司经营的重大事项、每月的经营绩效、管理层和中层部门人员动态没有深入的了解和掌握，是难以领导党委会、董事会展开对大局、大事之科学决策的。

董事长办公会，由于有参与的职能部门、下属公司汇报事项，有所有的经营班子成员深入分析和发表意见建议，所以可以帮助董事长解决深度参与公司经营的需要。

原因2：董事会日常召集有些难度

这个原因现实存在。

一家国企的董事会，通常有内部董事和外部董事，而且外部董事占有较高的比例，定期会议一年召开两次，这些董事们召集在一起还是基本可以的，但是如果把决策的密度提升到一个月一次，找到所有董事都可以出席的同一天时间，这本身就是一个现实的问题、直接的问题。

那么，在此情况下，公司还要经营决策，还要保障高质量、高效率运行，就需要一个在董事会闭会期间，保持畅通的决策沟通方式。

所以，一些国企就通过董事会授权的思路，请董事长在此期间代表董事会进行决策。

原因3：总经理办公会的历史习惯

我们认为这也是一个不得不说的原因。

由于国有企业真正建设以党委为领导核心、董事会为决策中心、经理层为指挥中心的治理格局并不算长，很多国企董事长原先都是总经理出身，召开总经理办公会进行决策已经形成习惯，也曾经很习惯于召开党政联席会进行决策。

所以，到了董事长的新岗位上，作为企业第一责任人，面对同样的决策问题和议题时，就很自然的将总经理办公会、党政联席会的一些过去做法平移过来，变成了董事长办公会。

三大原因，产生于实际管理需要，产生于日常决策要求，产生于管理习惯路径，都是现实的、客观的，也是合情、合理的！

不过，如果我们仔细对董事长办公会进行思考，就会发现一些深层次问题，咱们继续分析。

再辩逻辑

先说结论。更是一家之言。

在中国特色现代企业制度的框架下，董事长办公会这个决策会议形式请认真权衡、全面斟酌、小心误区！

为什么呢？

第一，董事长办公会，混淆了党委会、董事会、经理层的定位边界，感觉高效，实为越位。

“权责法定、权责透明、相互制衡、协调运转”的十六字原则，是中央全面深化改革委员会第十七次会议明确要求的中国特色现代企业公司治理机制总原则。

相互制衡、协调运转，要求国企各个治理主体要在各自定位边界内有效展开工作，这样才可能达到相互制衡的效果。

但是董事长办公会的形式，将很多党委会成员、全部经理层成员纳入到一个会议当中，最终由董事长拍板决策进行审议决策的方式，既没有做到党委会决策的要求，也没有实现外部董事参与董事会决策的目标，而且董事长拍板的本身也不符合相关法规的原则。

这样的方式，确实有重叠、越位之嫌。

第二，董事长办公会，压缩了经理层决策空间，不利于激发经营层活力。

董事长办公会召开起来，董事长最终进行了决策，总经理办公会还有必要开吗？总经理的决策权限如何体现呢？

这是董事长办公会产生的连带性问题，必须正视。

现实当中，在一个经营管理部门进行议案汇报，很多党委成员参加，同时公司经理层都参会轮流发表意见，董事长是会议主持人的环境下，公司总经理的作用只是一个副职的作用，在此情况下，总经理的权限无形中受到了挤压。

国企改革三年行动，要求全面推进董事会建设，同时全国国企普遍推行经理层任期制与契约化管理，董事会通过任期与考核的方式推动企业总经理带领的经营班子开展市场化经营和市场化管理，这就更加要求区分清楚董事会、董事长的责任边界，强化总经理的责任和授权，这样总经理才能够承担契约考核的责任。

如果公司的重大经营管理决策，大量通过董事长办公会，而不是总经理办公会确定的，那么很可能对任期制与契约化管理的推动带来直接影响。

第三，董事长办公会，弱化了董事会职能，不利于董事会决策中心功能实现。

董事长办公会，很多是根据董事会授权展开的，这是董事会给董事长代为行使董事会决策功能的授权。从召开董事会现实难度角度考虑，是可行的替代方案，但是从董事会职能强化的改革角度考虑，我们认为并不妥当。

国企改革的核心任务之一，就是董事会“配齐建强”，通过外部董事占多数来提升决策的独立性、科学性，通过落实董事会职权来进一步提升企业活力动力。

董事会做强，伴随的是强化董事履职能力提升，推动一级企业、二级企业等各层级专职董事队伍建设，这些所有的改革行动，目标都是要把董事会建好、开好、运转好。

改革要求我们，董事会不是随意将决策权限授予董事长个人行使，而是通过董事会集体决策的方式，做好“定战略、做决策、防风险”的核心工作，这样才可能完成好董事会建设的基本工作要求。

归而总之，正是基于上面的三条理由，提出知本咨询国企治理与管控研究究的建议，那就是至少在改革的当下阶段，董事长办公会的形式，需要进行优化、调整、改变。

三思路径

要改，应该改，那到底如何改呢？

我们建议三条，篇幅有限，简单做个解释。

第一条改实质

我们讨论了董事长办公会潜在问题，核心是这种决策会议形式，与董事会决策和经理层决策有诸多冲突交叉，不宜广泛推广。

那如何解决董事长参与公司实质经营管理的需要呢？

建议将董事长办公会的决策职能剥离，这个会减少或者不做决策，改为董事长（也可以包括其他董事、党委成员）了解公司经营管理情况的沟通会。

真正的决策，要么归位于总经理办公会、要么召开党委扩大会、要么董事会专门委员会，这样各归各位，才能最终“权责透明、各司其职”。

第二条改名称

正是因为不决策，是沟通、是协调、是统一思想，所以不宜称为董事长办公会。

如果必须召开的话，建议改名为“董事长日常沟通协调会”。

这不是名字换换，而是实实在在要改，核心是不要有决策功能。

对应名称改变，所谓议事规则、会议通知、纪要形式等载体，都要进行改变。

第三条改角色

会议内容调整，名称改变，还必须伴随着参会人员的角色和心理改变。

首先是董事长角色要定位好。

在这个沟通协调会上，董事长的作用一是了解实际情况，二是多听听相关部门的意见和建议，三是多就具体决策点和经理层班子成员沟通想法。

这样，转换的格局和路径，可能开出一片新天空。

其次是企业高层其他成员特别是总经理要思想清晰。

沟通协调会，要把企业具体情况分析介绍清楚，具体的讨论事项明确，给董事长或者其他参会董事成员更多决策方案的建议参考，尽可能多把实际经营问题展现出来，供之后的决策会议参考。

不要羞于表达建议和思考，只等董事长总结讲话。

在沟通会上，建议董事长不要做总结发言，以免误解。

董事长办公会要改进，建议从“改实质、改名称、改角色”三个方面入手推进，真正为董事会建设助力，真正为经理层活力释放助力。

回到我们今天的文章题目：董事长办公会，合情、合理、合法、合规吗？我们已经提供了知本咨询的答案。

这只是一家之言，提供给各位国企管理者、改革家指正、批驳。

中国特色公司治理，刚刚起步，未来会有更多岔路、更多斜坡，在每个路口处，我们相信中国国企都可以冷静、客观、辩证的将政策与实践完美结合，做出最优判断，走向成功彼岸。

编辑/亿亿校对/阿苓