如何改进专职董事制度？四专+四善
作者：国企治理研究院
发布时间：2021-08-26
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专职董事是一个岗位，也是一个职业。
这个职业在国内孕育发展，刚刚满十年时间。
职业历史虽然不如总经理长，不如董事长久，但从中国特色公司治理的发展要求和趋势来看，未来应该是一样美好的、责任是一样重大的。
专职董事们必须要用一个更快的成长速度，才能承担起过国企治理优化的更大责任。
从中央企业到地方国企集团，近些年来很多都在推进专职董事制度的建设，在这个过程当中，怎么样才能充分发挥机制设计的优势，发挥专职董事的能量，发挥国企多个治理管控主体的协同作用呢？
如何理解专职董事制度？知本咨询认为，“四专”是核心的解释变量。
首先是专职，专职外部董事是受履行出资人职责的机构或者企业上级国有股东委派，到中央企业、省管企业或者其下属各级企业，专门担任外部董事职务。
根据规定，每名专职外部董事可同时在2—3户企业任职。专职外部董事不在任职企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不得在任职企业以外的其他单位任职。
其次是专业，是指专职外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理、人力资源管理等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，对专职外部董事岗位职责认识深刻，对现代公司治理要求把握准确，对国资监管和国企改革政策熟悉。
第三是专管，专职外部董事作为出资人代表，由履行出资人职责的机构或者上级国有股东负责选派，并由其确定专门单位进行日常管理和服务，与任职企业无聘用关系。
这一点与上市公司的独立董事有重要差别，独立董事是由上市公司董事会聘任，并且在上市公司领取董事津贴的。
第四是专用，专职外部董事主要发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，不承担任职企业其他岗位职责。
专职、专业、专管、专用这“四专”原则，是2009年国务院国资委颁布的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》中明确提出的专职外部董事管理的基本原则之一。
自此之后，中央企业和各地国有企业都开始逐步实践在全资和独资国企集团建设董事会过程中，配套完善专职外部董事制度。
河南省在2018年出台了三份相关文件，《关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》、《省管企业专职外部董事受委托管理单位暂行办法》、《省管企业专职外部董事薪酬管理办法（试行）》，对于省管企业如何推行专职外部董事制度系统做了规定。
在中央企业中，包括中核、中石油、中国电子等众多家，都已经开展了多年的专职董事选派和管理工作，并且形成了相类似的专职外部董事制度。
专职外部董事岗位的产生，制度的出现，是建设有中国特色现代企业制度的一个侧面，它在一些方面解决了国企董事会职能强化不足，董事决策精力和投入不足等突出问题，这些都是专职外部董事制度的积极进展。
从中央企业和地方国资出台的相关专职董事制度中，不难发现，一个专职董事制度主要涉及的内容，包括四大方面，核心是选、用、酬、退。我们先来看一下。
国资监管机构的政策确定了两个主要来源，一是从其监管的其他企业现职同层级领导干部中选任，二是通过公开渠道向社会寻找优秀的专家人才担任。
很多中央企业和地方国企，沿用了这个政策，在推进下属二级三级企业董事会建设过程中，主要任用了曾在同级公司任过班子成员的干部，作为其他兄弟公司的专职外部董事。
对于专职外部董事的岗位任职管理，一般有几个基本规定。
第二是任期，和董事会任期一制，一般不超过两个任期；
第四是归口，国资监管部门设有专门委托管理的机构，国企一般设有专门的专职董监事办公室统一归口支持。
国企兼职董事根据规定是难以取酬的，但成为了专职董事后，就必须考虑这个问题。
在目前的国企实践中，对于专职董事的激励，基本是参考同级别干部的薪酬制度进行设计的，比如河南省国资委在《省管企业专职外部董事薪酬管理办法（试行）》中，明确“专职外部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入构成”。
对于专职董事的考核，主要采用为履职行为为基本标准的考核方式，这个部分请参考知本咨询其他专门文章分析。
在相关实践中对于“达到任职年龄界限、履职情况较差、达到法定退休年龄、聘用期满或其他原因不适合继续担任专职外部董事”等等多种情况，进行免职或解聘的基本原则。
实际上，选、用、酬、退四个方面，是任何一个企业高级干部管理都要面对的问题，对于专职外部董事来说，就更加需要体现其岗位特点和干部要求来确定。
从中央企业开始，强化各个层级下属公司的董事会决策功能，实现配齐建强，达到外部董事占多数目标，深化推进集团公司专职外部董事制度是一个核心抓手、关键举措。
现行的专职董事管理制度，需要在这个新要求下，进行哪些优化和深化呢？知本咨询建议，要做到“四善”。
首先我们要十分明确，国企集团选择各个层级企业的专职外部董事，和国资监管机构选任集团一级企业董事会专职外部董事是不一样的！
国资监管机构选任的一级企业领导班子成员，多数都是属于代表政府出资人任命的，带有行政级别的，可以横向在不同部门调动交流的国家干部。
所以，这个层面董事会的专职董事，也需要符合这个基本要求，因而政策要求“专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。”
但是对于广大国企基层单位的董事会而言，没有行政级别，没有干部身份，所以在选拔专职外部董事时，上级国有股东可以尽可能少参考级别、岗位等等约束，多从专业性角度考虑，而且很多优秀专职董事人选，可以跨层、跨级担任专职外部董事。
有了人，还需要给予足够的授权，专职董事才可能发挥实质作用。
一些国企董事会难以做实，不只是因为董事们都是兼职，没有精力也没有能力做好决策，而是因为绝大部分《公司法》规定的董事会决策事项，都要先由股东单位审议通过后，才能由董事发表意见。
这个时候，董事的基本职责就是“二传手”和“传声筒”，如果这种模式不改变，专职董事到位后，也是难，难，难。
所以，搞好专职董事制度，需要配套完整的董事授权制度，把专职董事真正作为公司股权董事来看待，作为公司国有股权代表来支撑。
职能部门不再是代为决策，而要以专职董事为核心，为其提供炮火支援，帮助专职董事开展履职和决策的各项工作。
这个改变不容易，但强烈建议做好、做到位，即使一步做不完善，也要日久为功，持续发力。
专职外部董事，已经有三项了，下面就是将激励制度设计好。就目前来看，薪酬激励考核制度还有需要进一步完善的地方。
二是专职外部董事的考核要不要和任职企业业绩挂钩绑定？
央企集团和地方国企集团的专职外部董事，其薪酬待遇由上级派出单位发放，这样做的好处是保持外部董事的客观性和独立性。
作为央企下属二级、三级公司来说，专职外部董事薪酬发放问题更为复杂，一些股权多元化的下属企业，股东派出的专职董事（包括专职董事长）的薪酬成本在该企业列支好像更妥当，这个时候，上级股东就要进行整体平衡协调。
另外就是绩效奖励的问题，企业经营班子的绩效奖励是和业绩直接绑定的，作为全职从事决策工作专职董事，如果他们的考核只是决策过程的勤勉敬业和行为合规，好像考核的力度和完成目标的难度难以和经营班子摆在一起，但是薪酬的标准却不能差别太大，这就使得专职董事考核激励成为一个新的责权利失衡点。
专职外部董事，要做到独立、专业、有分量、有支撑，才能更充分的履职，发挥更大的作用。
独立性，来自于责权利安排；专业性，来自于人员选聘和后续培训；有分量，来自于授权保证；有支撑，来自于股东单位的后台团队支持。
所以，国有企业要在支持专职董事更好履职方面，进行详细的制度创新。
专职董事人员任用，从内部扩大到外部，从重点考虑年龄的二线管理人选进行前移，更多考虑要重点任用的优秀干部。
专职董事可以不与干部退休等人事管理制度挂钩，有经验的企业领导人员，退休后可以安排继续返聘担任专职董事，发挥专家作用。
从四专到四善，我们讨论了国企在落实专职董事制度中需要重点考虑的问题。每家企业的情况差别巨大，很难找到一个普遍好用的药方，不过按图索骥，相信大家可以有所斩获。
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