国企配齐建强董事会，最重要的前提条件之一，便是让德能配位的人员担任董事，这样才能在做决策和做表决时，不出错、不走偏。
如何给国企董事们进行画像？如何制定科学合理的董事任职标准呢？我们今天讨论一下。
董事任职资格，20年实践演变
先来看政策和实践。
经济发展不断深入，各行各业都有完整的从业人员任职资格体系。
技能人员要凭借技能鉴定，专业人员要通过一些考试取证，国企的高级经理人员和干部也有多年来行之有效的考核、评估方法。
在企业里担任董事会成员，需要什么与众不同的资格要求呢？
我们从三个方面依次做个说明。
1、 董事、监事、高级管理人员基本任职条件
由于董监高人员对于一家企业的影响巨大，必须有基本的任职要求，《公司法》第六章专门就此进行了规定，全国范围内的有限责任公司和股份公司选择董监高人员都需要遵守。
这个规定是一个负面清单，指出有五种情形的人员不能成为董事、监事或者企业高级管理人员。这五种情形分别是：
-
无法独立承担法律责任人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；
-
近期有犯罪行为人员：因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
-
企业经营失败责任人员：担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
-
前任组织被吊销执照人员：担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
-
可见，《公司法》对于担任董监高人员的任职资格是采用排除法，给广大中国公司合法、合理选择高级人员提供了基本要求，是底线思维的典型体现。
上市公司是通过公开市场发行股票的股份公司，依法高标准开展公司治理、及时公开透明进行信息披露，是对上市公司更加严格的要求。
因而，上市公司的董事除了要满足《公司法》基本要求外，还需要符合资本市场的监管规定。
就此，证监会颁布的《上市公司章程指引》，在董事相关章节，就上市公司董事，补充了一项重要禁入标准：
-
受到证券监管禁入处罚人员：被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
客观评价，与《公司法》规定相比，上市公司董事只增加了一项排除性规定，还是比较宽松的。
另外，我们更加注重观察上市公司的独立董事。因为对于国有企业来说，外部董事制度在很多方面可以参考独立董事制度，所以独立董事的任职资格标准，值得认真分析。
早在2001年，证监会就颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。这个顶层设计中，对于独立董事应该具有的基本任职要求进行五个方面的规定，总结起来是这样的：
第一，上市公司独立董事，首先是满足其他法律法规对上市公司董事的资格要求。可以理解为，我们在本文上面所说的所有条件，都要符合。
第二，独立董事，最大的特点就是“独立”，所以就职时就应该是有独立性的人员。这样，就排除了包括有股权关系、亲属关系、业务关系等重大利益相关人员。
第三，独立董事必须要有与岗位履职匹配的知识基础，也要懂法律规章。
第四，独立董事的工作经验要求，是最少从事经济管理工作五年。
第五，如果一家公司的章程对董事有更为特殊要求，独立董事也要满足这些个性标准。
整体观察这个“五条件”，独立性是硬件要求，知识和经验的要求比较主观，如果对于评价董事候选人的知识经验一点标准也没有，那也没法实操。所以，在之后上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等具体操作文件中，对于独立董事知识和能力的要求，增加了一些详细量化要求，核心是三项：
独立董事的资格要求，进一步明确为“持证上岗”，这是从知识能力的正面证明，同时要经过任职资格审核检查，一一核对各项可能不符合任职要求的事项，这作为没有不合格项的反面证明。
一正、一反，独立董事的任职资格就更为明确、严格了。
在国有企业加强董事会建设，落实董事会职权过程中，外部董事的作用和地位越发凸显。
相关部门一直高度重视专职外部董事的选聘和派出履职工作，从中央到地方，对于国有企业专职外部董事的任职资格，进行了框架性规定。
比如，在2009年国资委颁布的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》一文中，对于专职外部董事提出了八条任职资格要求，我们一起看一下。
-
具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
-
具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
-
具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；
-
具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
-
-
-
-
对比上市公司的独立董事，中央企业专职外部董事的资格要求更为全面、具体，有三个方面更明确了。
首先是增加了政治素质要求，从干部管理角度进一步丰富了个人品行、心理素质要求。
其次是明确提出了年龄不能过大，从事决策和专业工作时间要更长，不是五年，而是至少十年；同时，教育背景要符合基本标准。
能力结构更具体，要符合战略决策的工作要求，同时必须有令人信服的专长。
总体来看，《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》对于中央企业的专职外部董事，提供了一个更加清晰的画像，值得深入学习参考。
各个省份在国资国企监管实践中，也在近些年颁布了本地区的国企外部专职董事管理制度，就相关任职资格标准进行了规定。
比如，《北京市市属国有独资公司外部董事选聘办法》中，对于国有独资企业专职外部董事的任职资格，在中央企业基础上，进一步分解为基本条件、任职资格和禁入要求，形成三个专项要求。
在基本条件中，核心是规定政治条件、能力条件、知识条件、品行条件、精力条件五项内容；
在任职资格中，规定了专长、学历、资格、年龄四个方面；
北京市的政策规定，对于国企专职外部董事的任职资格，进行了更为全面的规范，是我们进一步思考国企董事任职资格要求的有益参考。
当我们回顾了近二十年来国企董事资格制度的发展、现状和特点之后，就要思考如何在现有基础规定上继续优化这个国企董事会建设的基础规范安排了。
尤其是在目前讲求给董事会授权放权，建立真正有权、独立表决的股权董事的进程中，如何选择合格、专业、有为的董事，就成为一个绕不开的问题。
国企董事任职资格，能不能建立一个整体统一的标准框架呢？
我们认为是可以的，这个框架可以用“三层条件+二大禁入”来概括。
在这个3+2董事任职资格模型中，居于底部的，是两条禁入要求。
从《公司法》开始，对于包括董事在内公司高级管理人员，都有明确的排除性要求，这一点我们已经在本文最前面进行了说明。
国企董事岗位，一方面代表了一家按照中国法律注册的公司高级管理岗位，另一方面也代表了国家作为最终出资人的企业高级管理岗位，从任何一个角度来说，都必须符合法律的要求，对于那些违反法律法规要求的人员，对于那些违反党纪政纪的人员，都要明确规定禁入。
作为国企董事代表，是受国企股东委托，代理进行公司决策的关键个体。
基于这样的身份特点，国企董事应该更多的借鉴独立董事制度，建立起更加独立和超然的组织角色。
具体来说，与独立董事接近，国企董事应该不与任职企业发生除了国有股东持股关系、必要的上下级管理关系和合理的津贴发放关系外的其他个人利益交换。
如果有这几点之外重要的关联关系，应该退出董事岗位。
法律禁入和关联禁入，是以排除法的方式，确定的国企董事基本底线。
同时，任何一家国企董事会聘用董事，还需要建立条件标准。
按照3+2模型，我们建议从下到上，建立基本条件、干部条件、能力条件三类标准。
基本条件是指任何一个国有企业担任董事需要具备的硬件要求。
-
身体胜任条件：这是个人的物理条件，身体必须健康，心理素质必须过硬，年岁居中可以胜任持续多年的工作，保证工作时间精力投入。
-
教育背景胜任条件：目前相关规定多数是大学以上学历或者是高级职称，总体来看还是符合实际情况的，但随着高等基础教育普及，重要国企董事要求研究生以上学历是必要的。
-
政治面貌条件：在上市公司独立董事等要求中并未明确指出，但是对于国企董事来说，一些企业处于公益类、商业二类或者关系国计民生，董事也有必要要求党员政治面貌。
-
职业胜任条件：国企董事必须有较高的职业素养，有高度事业心和责任感，之前的各项工作都能勤勉尽责。
根据相关政策规定，国企董事要按照同级别国企干部岗位进行管理，这一点与独立董事不尽相同。
所以，我们在考虑国企董事任职资格时，必须同时兼容企业的干部选拔标准，保持一致性。
国企领导干部的20字标准，是我们需要重点关注的，那就是：
“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”。
每家国企都可以根据这个尺子，结合自身干部要求，制定担任国企董事的干部条件。
国企董事是以尽职尽责进行科学决策为中心任务的，重担压在肩，没有这方面的丰富经验和能力是不行的，会使企业承担过高的风险。
我们认为北京市提出的专职外部董事能力是可以参考借鉴的。主要是五大能力：
所以，国企在选任下属企业董事人员时，要明确综合能力的基本标准，同时要通过考察、评估等方式，挑选在这五个能力上综合比较强的人选。
“三层条件+二大禁入”为中心的国企董事任职资格框架，是知本咨询研究了大量的国企政策和实践后，推荐的分析模型。
国有企业朋友，都可以在此基础上，制定出本企业适用的董事任职资格标准。
只有明确了“模子”，才能选拔和锻造出“苗子”，最终为国企董事会建设这根中国特色现代企业制度“柱子”的坚固有力，施加成倍的力量。
版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系张老师，咨询电话：137 1778 2620
010-82685584
次浏览
