三年行动进章程，4类13个要点，实操指南

 

治理法制化，是建设完善中国特色现代企业制度的关键标签。

 

国企改革三年行动，是国企综合性改革的系统工程，形成的核心原则，也需要通过治理法制化的基本路径，实现国企改革举措制度化、规范化、长效化。

文|知本咨询国企治理管控研究院

 

6月24日，国务院国有企业改革领导小组办公室召开将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系专题推进会，对这项工作明确部署。

 

在国企改革三年行动的行程中点，做出这样的重要安排，展现了改革的战略性、政策的前瞻性，国有企业的朋友们，都需要完成好这张新答卷，让公司章程和发展改革更紧密统一起来。

 

三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，应该如何操作？需要注意哪些问题？

 

今天整体展开说一下。

 

 

公司章程有多重要？

 

 

公司章程这个法定文件的名字，大家都不陌生。

 

 

根据《公司法》规定：

 

“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

 

可见，公司章程既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。在这个文件中，按照法律规定需要列明公司名称、住所、经营范围、治理结构、重要经营管理制度等核心事项。

 

从法律的角度来看，章程的制定，是公司设立的前置条件和核心文件，是确定公司权利、义务关系的基本法律条款，是公司对外进行经营交往的基本法律依据，也是公司的决策、经营、管理的核心自治规范。

 

毫不夸张，公司章程就是企业层面的“宪法”，是依法治企的基石。公司章程的所有内容规定，一旦签字盖章，出资人也好、股东也好、董监高也好，都需要心存敬畏、严加遵守。

 

 

国企公司章程有什么核心内容？

 

 

明确了章程的核心地位，就更能体会制定一个好的章程是多么重要！

 

一家国有独资、全资或者控股的有限责任公司、股份公司，在制定和修改章程时，应该确定好哪些关键内容呢？

 

需要在《公司法》要求基础上，根据2021年颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》，在十一个方面展开制定：

 

（一）总则；

（二）经营宗旨、范围和期限；

（三）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会）；

（四）公司党组织；

（五）董事会；

（六）经理层；

（七）监事会（监事）；

（八）职工民主管理与劳动人事制度；

（九）财务、会计、审计与法律顾问制度；

（十）合并、分立、解散和清算;

（十一）附则。

 

这个基本范式规定，一方面结合了几百年来西方现代公司制度的传统内容，另一方面根据我国国有企业的实际特点，增加了公司党组织和职工民主管理与劳动人事制度两个重要的部分。

 

每家国有企业，制定和优化公司章程时，基本依据就是上面这个十一个章节的章程结构。

 

 

三年行动哪些内容要进章程？4类13个要点

 

 

国企改革三年行动，有建设中国特色现代企业制度的高度，有系统开展综合国企改革的宽度，还有各项改革工程节点要求和质量要求的深度，展开的是一张改革全景图。

 

这张全景图，显然不能把每个细节全部装进公司章程，这也和章程自身“宪法”定位不相符。

 

那么，哪些内容必须进章程呢？

 

根据本次推进会的部署，核心是四个方面的原则问题、方向问题，进一步细化为13个修订要点。

 

重点一：党组织领导融入公司治理

 

如何把党的领导和公司治理融合，实现“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理效能最大化？关键是在公司章程中进一步明确三个基本事项：

 

• 功能定位：要明确党组织“把方向、管大局、促落实”的领导作用。

 

• 权责范围：要用本企业适用的党组织前置研究事项清单来规定党组织的权责范围。

 

• 前置程序：党组织前置研究的原则性和程序性要求要补充进来。

 

重点二：强化董事会建设

 

国企改革三年行动中，对于加强董事会建设、落实董事会职权，进行了若干重要规定，这里的重要原则问题都需要细化优化在公司章程之中：

 

• 董事会结构：需要将外部董事占多数的原则，规定到本企业章程中的董事会成员席位分配内容中。

 

• 董事会职权：将本企业落实董事会职权的工作结果写进公司章程，同时注意与党管干部原则相衔接。

 

• 董事会运行：章程中明确董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位，并优化董事会管理相关规范和细则。

 

• 董事会授权：明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件。

 

重点三：健全市场化经营机制

 

健全市场化经营机制是三年行动中的核心篇章之一，从干部管理机制改革、到激励约束机制改革，再到中长期激励机制建设，体现出了改革的力度、强度和持久度。

 

根据推进会部署，这个部分需要有三大内容有针对性的体现在公司章程中。

 

• 市场主体地位：公司章程中需要明确强化国有企业财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位等国有企业经营发展的基本原则。

 

• 任期制与契约化：规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等四项基本原则纳入公司章程。

 

• 市场化激励约束：公司章程里要明确规定，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等基本原则。

 

重点四：混改企业机制改革

 

积极稳妥深化混合所有制企业改革，以“改机制”为核心，实现“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的十六字原则，在三年行动当中做了若干要求。

 

在本次修改优化公司章程的要求中，有几点具体工作：

 

• 完善治理：通过公司章程规范各个治理主体责权利，切实维护各方股东权利。

 

• 转换机制：对于混改企业，要将落实董事会职权、推行经理层成员任期制和契约化管理、实施职业经理人制度、深化三项制度改革等重点改革要求写入公司章程。

 

• 差异管控：混改企业要将本企业的管控原则和授放权事项纳入公司章程，充分体现差异化管控的指导思想。

 

以上四大类，一共13个要点的要求，就是本次推进会明确规定，全国国有企业都需要针对本企业章程进行优化的核心内容。

 

 

章程优化怎么实操落地？

 

 

为了进一步帮助大家在实操中，不遗不漏，将三年行动核心内容都用本企业章程固化下来，知本咨询提供一个章程优化对照表，送给大家。

 

 制表|知本国企治理管控研究院

 

广大国企在实操过程中，可以对照上述表格，将4大类13项三年行动的入章程内容，增补进入国有企业章程的相关章节，做好前后衔接一致。

 

 

改章程，更要用章程

 

 

有立法，更要依法。

 

公司章程是依法治企的基石，那就真的要依法行事，要把这个企业宪法放到公司决策、管理的显著位置上去，而不是束之高阁，锁进法律部门和档案部门的文件柜。

 

国企在章程管理上的不足，不是过去没有章程，不知道章程是什么，而是章程地位作用有所弱化，有的变成了一纸公司注册文件，格式化、范式化，缺少个性化内容，也没有和公司的制度体系形成有机关联。章程成为一个静态的、缺少活力的、约束力下降的可有可无文件。

 

怎么解决这些章程使用中的现实问题？怎么做到让章程作为依法治企的核心呢？

 

必须有机制保证！

 

我们建议，每家国有企业应该根据相关政策文件，制定本企业“公司章程管理办法”，就几个重要原则和程序进行明确规定。

 

1、 将公司章程明确为企业所有制度体系的中心文件、基础文件，确定章程的地位；

 

2、 根据生效的公司章程，每年对企业的制度体系进行审视评估，修订优化其中不符合、不匹配的内容，将公司章程作为公司制度建设的起点；

 

3、 公司董事会每年组织将公司章程优化和执行情况进行评估，作为董事长、总经理年度工作述职的内容之一；

 

4、 公司年度内控自查和外部评估，也将章程的制定和执行情况作为检查内容之一。

 

5、 建立公司章程的持续优化和修订机制，持续迭代更新。

 

中国特色现代企业制度建设，要立法、要依法、要守法。公司章程的作用地位，只有和不断前进的国企改革精神相结合，才能让这个“公司宪法”立起来、活起来、重起来。

 

到2022年最终评估问效时，国企改革三年行动，能不能和每家企业的章程紧密结合，将是一个重要考核点。希望各位朋友都能积极行动起来，做好这个重要又紧迫的工作，为改革的持续发力贡献价值！

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编辑/亿亿   校对/阿苓

 

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