010-82685584国企“关联交易”：向东航物流学三个秘籍
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文|国企混改研究院（知本咨询国企混改研究院长期关注中央各部委及地方政府发布的相关政策及最新动态，基于数据库系统全面梳理、解读最新政策，为企业提供落地建议和方案设计。）
这是东航集团、东航物流开展国企改革的最亮丽成绩单，也是全国国有企业通过混改和股权多元化改革，推动微观主体释放活力激情的典范样板。
我们要全面学习、详细思考，力争有所借鉴！
东航物流混改和上市案例，值得总结内容很多。比如：
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有效的战略和业务实践推动了企业业绩快速增长；
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多元股东和均衡治理带来崭新效能；
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市场化经营机制迸发了核心团队斗志；
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员工持股释放了利益绑定能量。
等等……
不过，这些内容会有很多专家机构进行分析，大家可以参考。知本咨询今天想和大家讨论另一个话题，那就是：
——关联交易。
一家国有企业集团的全资下属公司，通过股权改革、核心团队股权激励改革等形式，变成了多元股东投资的结构后，国有股东如何安排与这家改革企业的内部关联交易，是一个既重要又稍显棘手的课题。
怎么样给予改革企业必要的支持，同时也保持集团业务的连续性？
怎么样防止不合理的利益输送，有什么有效的机制保证？
怎么样杜绝国有资产流失，守好国资管理的底线？
这三个问题要一起解决，才能完整的做好关联交易安排，给改革企业“扶上马、送一程”，同时保障国有股东合规、合理实现战略落地。
在我们之前的文章《国企混改“利益输送”问题的绿码、黄码和红码》中，对于这个问题提出了自己的观点，那就是：
绿码区：对混改企业开展集团业务一视同仁
黄码区：决策过程依法合规、公开透明
红码区：防止造成国有资产流失
一年多时间过去了，东航物流最终成功上市，不仅率先成功实践了混改企业关联交易安排，同时通过了资本市场最严格的合规审核。
可以说，东航物流在这个问题上，做出了表率，做成了典范。
东航集团和东航物流，是如何合理处置“绿码、黄码和红码”问题的呢？
前提：鼓励支持
东航物流是是东航集团的航空物流板块，从推动混改工程开始，东航集团就将最终推动东航物流成为上市公司作为核心目标。
而成为一家企业集团内部的上市公司，就必须按监管要求做到“三分开、五独立”。
为此，东航集团通过股权转让安排，将东航物流的股权从上市公司东航股份转移到集团全资成立的东航产业投资公司，并且给予东航物流相对完整清晰的航空物流业务定位。
东航物流三大核心业务，航空速运、机场地面服务和综合物流解决方案，在这样的定位下不断清晰。
三大业务中，机场地面服务和综合物流解决方案相对边界完整，而航空速运业务涉及到与东航集团不可分割的一部分，那就是：
“客机腹仓运营”。
简单的说，就是在东航集团核心航空企业—东航股份公司的客运航线正常航班中，利用客机下层仓位搭载货物运输。
在东航物流开展混改之前，这部分业务是由东航股份公司自己经营管理的，在混改后，如何安排才是最好的选择呢？这个问题摆在东航集团面前。
选择1：沿用之前模式，让东航物流发展自己的新业务，东航股份什么都不用变，继续经营客机的货运业务。
这种选择，最简单直接，不需要改变，更不用折腾。
然而，一方面东航物流的业务发展受到限制，形成集团公司资源的内部分割和竞争，不利于航空货运业务和东航物流的成长，同时由于同业竞争问题，使得东航物流的上市目标遥不可及。
选择2：将东航股份公司的客机腹仓货运业务，全部转由东航物流经营管理，解决同业竞争，支持东航物流发展。
这种选择，可以彻底解决东航物流发展和上市的各种硬件要求，统一了经营性资源。
但是，这种国有经营性资源转移，采用什么样的方式方法，才能保证国有资产的保值增值，让关联交易合理合法，得到国有企业监管认可、资本市场监管认可？
这个问题必须解决好。
通过比较选择，东航集团选择了第二个选项。这是一个历史性选择。
“2018年4月起，发行人（东航物流）与东航股份采用客机腹仓承包经营方式将腹仓货运的业务承揽、腹仓销售、货运操作、信息系统、财务结算等全链条业务均完整交由发行人独立自主经营管理，同时发行人向东航股份支付以评估值为基准价结合调整机制确定的承包费，除向发行人提供运输服务外东航股份自身不再从事任何与货运经营相关的业务，从而彻底解决了同业竞争问题。”
东航集团、东航股份将一个具有相当收入规模的业务委托给混改企业东航物流，充分体现了“对改革企业开展集团业务一视同仁”的绿码原则。
事实证明，这个战略选择既帮助东航物流顺利发展了业务，提升了东航集团货运业务整体效率，又使得资本市场更加看好这家企业的发展前景。
核心：科学定价
关联交易不可怕，可怕的是通过不正当的关联交易进行“利益输送”，从而侵害国有资产利益，造成国有资产流失。
就此，《中央企业混合所有制改革操作指引》明确要求，“要坚持依法合规操作，注重发挥内外部监督合力，做到规则公开、过程公开、结果公开，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。”
东航物流承包经营东航股份的客机腹仓，业务体量大、涉及流程长，通过合理的定价机制，确保关联交易的科学性和合规性，保障国有资产的保值增值就显得非常关键。
东航物流的解决方案，很值得借鉴。
根据《中国东方航空股份有限公司客机仓委托经营协议》，东航股份和东航物流对于客机腹仓关联交易的定价基础原则是：
1、 维持东航股份对于客机腹仓原有利益不变，即按东航股份原有运营水平评估应当产生的货运收入，作为承包费全部支付给东航股份；
2、 东航物流则旨在通过货运物流的专业化经营，提升营业收入、降低运营费用，从而获得客机腹仓业务专业化运营产生的较东航股份经营时增量的收益。
这个定价原则同时保障了国有控股股东和混改企业双方的合理权益。
对于国有控股股东东航股份来说，承包经营后，仍然按照之前的运营效果（收入和成本），根据每年东航股份的航班实际安排和运力投放数据，由外部第三方机构按年度评估确定目标货运收入，这部分收益由东航物流全部支付。
通过这种安排，保障了国有资本的收益持续做加法，实现保值增值。
对于混改企业东航物流来说，承包经营获得的收益将体现在市场化经营机制推动客机腹仓业务收入增加、成本降低和效率提升，从而带来的增量收益。
具体来说，承包经营给予东航物流一个基准收益目标值，就是东航股份原有经营效果估算的承包费，超额部分归属于东航物流，算作企业经营的收益，这样的安排，具有较强的激励作用。
东航物流和东航股份的承包经营协议，2017-2019执行了三年，取得了明显成效，但是由于新冠疫情影响，航空运输业务出现了重要波动，为了在更长周期内推动业务的发展，双方在2020年进一步优化丰富了承包经营方案，改为“独家经营”：
“在不改变双方业务主体、权利义务关系、业务流程等前提下，对客机货运业务范围、定价方式、结算方式等进行调整与优化，将原客机腹仓承包经营方案调整为客机货运业务独家经营方案，由中货航（东航物流控股企业）采用独家经营方式，独立自主经营管理东航股份客机货运业务。”
在新方案下，客机所承载的货运业务包含常规情形和非常规情形，在优化常规状态下关联交易定价机制的基础上，增加了疫情期间临时性的客改货等其他客机载货形式提供货运服务等“非常规业务”的规定，使关联交易机制更加丰富和完善。
新方案规定，常规业务下的新定价机制计算公式是：
运输服务价款=客机腹仓货运实际收入*（1-常规业务费率）
常规业务费率=运营费用率+（当年东航客机腹仓货运业务收入增长率-三大航当年客机腹仓货运收入平均增长率）*50%。
具体来说，在独家经营模式下，东航物流每年向东航股份缴纳运输服务价款，这个价款实际是全部收入扣除正常业务成本后的余额，是国有经营性资源的合理回报。
新的定价方法既考虑了东航物流实际运营费用的历史数据，又考虑了三大航客机货运业务收入的行业平均增长率。
在此情况下，能够激励东航物流通过两个方式实现收益增长。
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降本增效，使得本年度实际发生的运营费用率低于历史三年平均运营费用率；
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提高经营效率和开拓市场，推动客机货运经营收入增长幅度超过三大航平均水平。
这里特别给大家推荐东航物流设计的关联交易定价激励机制，（当年东航客机腹仓货运业务收入增长率-三大航当年客机腹仓货运收入平均增长率）*50%
以航空货运行业平均经营成果为对标，充分激励多劳多得。
这种定价激励机制，充分体现了国资监管当中，增量激励、跑赢同行的基本原则，值得点赞！
总体来看，东航物流经过三年多的实践，摸索出来关联交易定价的基本要点：那就是保障国有经营资源保值增值，混改企业通过增量价值创造获得回报，同时引入行业对标、外部评价机制作为关联交易定价的“防水层”。
这种定价机制，值得国企深入学习。
保证：流程合规
鼓励是原则，定价是核心，流程是保障。
关联交易的合规合法性，需要严格的流程规范，核心目标是:
依法、合规、公开、透明！
在这个方面，东航集团和东航物流都很到位。
首先，在制定方案过程中，充分征求多方意见和建议。
根据《招股说明书》披露，“发行人（东航物流）在方案论证期间就客机腹仓交易与国资委、国税总局等主管部门进行了沟通，在听取相关部门意见的基础上同时考虑到国有企业关联交易定价的惯常做法，将评估结果作为交易定价的基准。”
同时，东航物流与东航股份就客机腹仓承包经营方案分别履行了各自的决策程序。
“发行人于2018年2月22日召开了2018年第一次董事会，全体董事一致同意公司下属控股子公司中货航与东航股份的客机腹仓承包经营方案，并同意以中货航为主体与东航股份签署《客机腹仓承包经营协议》和《运营费用协议》，同日，发行人2018年第一次股东会决议审议上述议案，并经全体股东一致通过。”
“东航股份于2018年2月8日召开董事会2018年第1次例会审议通过了《关于公司客机腹仓承包经营相关协议及其项下交易的议案》同意本公司与中货航的客机腹仓承包经营方案，同意本公司与中货航签署《承包经营协议》和《运营费用协议》并开展协议项下客机腹仓承包经营交易，关联董事已回避表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述关联交易事项。
东航股份独立董事经事前审核，认可客机腹仓相关议案并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会对上述议案也进行了审议。
2018年3月29日，东航股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司客机腹仓承包经营相关协议及其项下交易的议案》，关联股东回避了表决。”
无论对于上市公司，还是国有企业，关联交易问题都是关系到全体股东利益和企业合规经营的核心大事，不可低估、更不能缺少程序的监督。
基于东航物流的经验，处理好国企改革过程中关联交易合规性，建议做好如下五件事：
第一，在合资协议或者公司章程等法律文件中，明确规定涉及关联交易的模式安排和处理原则；
第二，重大关联交易事项要形成专门方案，年度关联交易总额和业务结构要形成年度方案，报请公司三重一大决策流程，按程序授权获得国有股东认可同意；
第三，关联交易中的定价机制等核心问题，需要引入同行对标和外部第三方评价机制，以确保科学合理；
第四，公司法人治理结构按程序专项或者定期进行关联交易议案的审议，充分尊重外部董事的意见；
第五，关联交易事项，涉及到改革企业的长期发展，相关方案、机制需要考虑五年以上长期稳定，避免产生不必要的波动和对冲影响。
好了，各位朋友，今天我们学习借鉴了东航物流的宝贵经验，对于如何安排国企集团和改革企业的关联交易问题进行了深入探讨。
每家企业面对的业务难题是不同的，关联交易也各色各异，不过守好绿码、黄码、红码的基本原则底线，就能实现企业活力的激发和股东权益的保障并行不悖。
这本身也是改革的目标，不是吗？
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